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深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)(二)

时间:2020-02-06 阅读:378

第十三章 风险警示

第一节 一般规定

13.1.1 上市公司出现财务状况或者其他状况异常,导致其股票存在终止上市风险,或者投资者难以判断公司前景,其投资权益可能受到损害的,本所有权对该公司股票交易实行风险警示。

13.1.2 本章所称风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示(以下简称“退市风险警示”)和其他风险警示。

13.1.3 退市风险警示的处理措施包括:

(一)在公司股票简称前冠以“*ST”字样,以区别于其他股票;

(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%。

恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5%的限制。

13.1.4 其他风险警示的处理措施包括:

(一)在公司股票简称前冠以“ST”字样,以区别于其他股票;

(二)股票价格的日涨跌幅限制为5%。

恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前款有关5%的限制。

第二节 退市风险警示

13.2.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行退市风险警示:

(一)最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值;

(三)最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元;

(四)最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正,且公司股票已停牌两个月;

(六)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,且公司股票已停牌两个月;

(七)构成欺诈发行强制退市情形;

(八)构成重大信息披露违法等强制退市情形;

(九)构成五大安全领域的重大违法强制退市情形;

(十)出现本规则第12.11条、第12.12条规定的股权分布不再具备上市条件的情形,公司披露的解决方案存在重大不确定性,或者在规定期限内未披露解决方案,或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成;

(十一) 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请;

(十二) 出现可能导致公司被依法强制解散的情形;

(十三) 本所认定的其他存在退市风险的情形。

13.2.2 上市公司应当在其股票交易实行退市风险警示的前一个交易日发布公告。公告应当包括以下内容:

(一)股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日;

(二)实行退市风险警示的主要原因;

(三)董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施;

(四)股票可能被暂停上市或者终止上市的风险提示;

(五)实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

13.2.3 上市公司出现本规则第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形的,应当在董事会审议年度报告或者审议经更正的财务会计报告后,及时向本所报告并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露当日停牌一天。公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

13.2.4 上市公司出现本规则第13.2.1条第(五)项、第(六)项规定情形的,本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期限届满的次一交易日对其股票及其衍生品种复牌,并自复牌之日起对公司股票交易实行退市风险警示。

在其股票实行退市风险警示期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。

13.2.5 上市公司可能触及本规则第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定情形的,公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判的当日,向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的,本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效的当日及时披露,可能触及重大违法强制退市情形的,公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示,公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及重大违法强制退市情形的,公司应当申请股票及其衍生品种复牌。

13.2.6 上市公司触及本规则第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定情形的,公司应当在收到本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定书后及时对外公告,公司股票及其衍生品种于公告当日继续停牌一天。公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。

自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。公司应当在公告中对其股票将在三十个交易日期限届满后被暂停上市作出风险提示。

公司股票在退市风险警示期间的全天停牌不计入前款规定的三十个交易日内,累计停牌天数不得超过五个交易日。在退市风险警示期间,公司应当至少每五个交易日发布一次公司股票将被暂停上市的风险提示公告。

公司董事会还应当在定期报告中对其股票还可能被终止上市的风险进行专项评估,提出应对预案并予以披露。

13.2.7 上市公司出现本规则第13.2.1条第(十)项规定情形的,本所对公司股票交易实行退市风险警示如下:

(一)公司在规定期限内披露股权分布问题解决方案但其方案存在重大不确定性的,公司股票及其衍生品种将于方案公告日停牌一天。公告日为非交易日的,于次一交易日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示;

(二)公司未在规定期限内披露股权分布问题解决方案的,应当在规定期限届满后次一交易日披露相关公告,公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示;

(三)公司披露了可行的股权分布问题解决方案但未能在一个月内实施完成的,应当在一个月期限届满后次一交易日披露相关公告。公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

公司应当在相关公告中充分提示其股票存在的终止上市风险。

在其股票交易实行退市风险警示期间,公司董事会应当采取措施解决上市公司股权分布不再具备上市条件的问题。

13.2.8 上市公司出现本规则第13.2.1条第(十一)项规定情形的,应当于收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告,

申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌,并及时披露相关破产受理公告。

本所自公司披露相关破产受理公告及实行退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌,同时对其股票交易实行退市风险警示。

在其股票交易实行退市风险警示期间,公司除应当按照本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外,还应当至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况,提示终止上市风险。

13.2.9 上市公司因出现本规则第13.2.1条第(十一)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示的,本所将自公司股票交易被实行退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议,或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。

本所可以视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。

13.2.10 上市公司出现本规则第13.2.1条第(十二)项规定情形的,应当于知悉当日立即向本所报告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌,直至公司披露可能被解散及股票交易实行退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起,本所对公司股票交易实行退市风险警示。

在其股票交易被实行退市风险警示期间,公司应当至少每月披露一次解散事宜的进展情况,提示解散风险。

13.2.11 上市公司股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度审计结果表明本规则第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形已消除的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.12 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形被本所实行退市风险警示的,在退市风险警示期间,公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的,可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入公司

前已在同一管理层之下持续经营三年以上;

(三)公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值;

(四)经会计师事务所审核的盈利预测报告显示,公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;

(五)本所要求的其他条件。

13.2.13 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(五)项、第(六)项规定情形被本所实行退市风险警示,在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.14 上市公司因本规则第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定情形其股票交易被本所实施退市风险警示后,在本所作出暂停上市决定前,出现下列情形之一的,公司应当于知悉相关情况当日向本所申请公司股票及其衍生品种停牌并公告:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违规事实等的认定发生重大变化,被依法变更的;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判的。

出现上述情形的公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票交易实行退市风险警示,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对其股票交易实行退市风险警示的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对公司股票交易实行退市风险警示的决议;

(三)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市并撤销对其股票交易实行退市风险警示的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

13.2.15 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(十)项情形被本所实行退市风险警示,在六个月内解决其股权分布问题重新具备上市条件的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.16 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(十一)项规定情形被本所实行退市风险警示后,出现下列情形之一的,公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定,且申请人在法定期限内未上诉的;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前,依据《企业破产法》第一百零八条规定情形,作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第(一)项、第(二)项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的,应当聘请律师事务所对公司重整计划或者和解协议执行情况出具法律意见书,并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。

13.2.17 上市公司股票交易因本规则第13.2.1条第(十二)项规定情形被本所实行退市风险警示后,有关部门依法撤销强制解散公司的决定或者公司认为该项情形已消除的,可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

13.2.18 上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后,应当于次一交易日披露相关公告。

公司提交完备的撤销退市风险警示申请材料的,本所将在十个交易日内作出是

否同意其股票交易撤销退市风险警示的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.2.19 本所决定撤销退市风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示的前一个交易日作出公告。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天,自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。

13.2.20 本所决定不予撤销退市风险警示的,上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。

第三节 其他风险警示

13.3.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:

(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;

(二)公司主要银行账号被冻结;

(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

(五)本所认定的其他情形。

13.3.2 本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

(一)上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

(二)上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上。

13.3.3 上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料:

(一)属于本规则第13.3.1条第(一)项、第(二)项规定情形的,应当在事实发生后及时向本所报告并提交董事会意见;

(二)属于本规则第13.3.1条第(三)项规定情形的,应当在事实发生后及时向本所报告并提交公司报告。

本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

13.3.4 上市公司出现本规则第13.3.1条第(四)项规定情形的,应当在事实发生之日后及时向本所报告、提交董事会意见并公告,同时披露股票交易可能被实行其他风险警示情形的风险提示公告。

本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示。

13.3.5 上市公司应当按照本所的要求,在其股票交易被实行其他风险警示之前一交易日作出公告,公告内容参照本规则第13.2.2条的规定。

公司股票及其衍生品种于公告日停牌一天,自复牌之日起本所对该公司股票交易实行其他风险警示。

13.3.6 上市公司因本规则第13.3.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行其他风险警示的,在风险警示期间,公司应当至少每月发布一次提示性公告,披露资金占用或者违规对外担保的解决进展情况。

13.3.7 上市公司认为其出现的本规则第13.3.1条第(一)项至第(三)项规定情形已消除的,可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示。

13.3.8 上市公司认为其出现的本规则第13.3.1条第(四)项规定情形已消除的,应当及时对外公告,并可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示:

(一)公司向控股股东或者其关联人提供资金事项情形已消除,并向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件;

(二)公司违规对外担保事项已得到纠正,并向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的,应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见

等文件。

13.3.9 上市公司因本规则第13.3.1条规定情形其股票交易被实行其他风险警示的,在风险警示期间,公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的,可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示:

(一)根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕;

(二)通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体,该经营主体在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上;

(三)公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值;

(四)经会计师事务所审核的盈利预测显示,上市公司完成本次重组后盈利能力增强,经营业绩明显改善;

(五)不存在第13.3.1条规定的情形;

(六)本所要求的其他条件。

13.3.10 上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示后,应当于次一交易日披露相关公告。

上市公司提交完备的撤销其他风险警示申请材料的,本所将在十个交易日内作出是否同意其股票交易撤销其他风险警示的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

13.3.11 本所决定撤销其他风险警示的,上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示的前一个交易日披露相关公告。

公告日公司股票及其衍生品种停牌一天,本所自复牌之日起对公司股票交易撤销其他风险警示。

13.3.12 本所决定不予撤销其他风险警示的,上市公司应当于收到本所书面通知的次一交易日披露相关公告。

第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市

第一节 暂停上市

14.1.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其股票上市交易:

(一)因净利润触及本规则第13.2.1条第(一)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的净利润继续为负值;

(二)因净资产触及本规则第13.2.1条第(二)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值;

(三)因营业收入触及本规则第13.2.1条第(三)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元;

(四)因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则第13.2.1条第(五)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告;

(六)因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第13.2.1条第(六)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告;

(七)因触及本规则第13.2.1条第(七)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

(八)因触及本规则第13.2.1条第(八)项、第(九)项规定情形,其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满;

(九)因股权分布不再具备上市条件触及本规则第13.2.1条第(十)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,在六个月内其股权分布仍不具备上市条件;

(十)公司股本总额发生变化不再具备上市条件;

(十一)本所规定的其他情形。

14.1.2 上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票主动终止上市导致出现本规则14.1.1条第(九)项、第(十)项规定情形的,不适用本节规定。

14.1.3 出现本规则第14.1.1条规定情形的,由本所上市委员会对上市公司股票暂停上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否暂停上市的决定。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

14.1.4 上市公司出现本规则第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形的,本所自公司披露年度报告之日起,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

公司应当在披露年度报告的同时披露股票可能被暂停上市的风险提示公告。

14.1.5 上市公司出现本规则第14.1.1条第(五)项、第(六)项规定情形的,本所自两个月期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

本所决定公司股票暂停上市的,公司在其股票暂停上市期间应当至少披露三次股票可能被终止上市的风险提示公告。

14.1.6 上市公司出现本规则第14.1.1条第(七)项、第(八)项规定情形的,本所自三十个交易日期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.7 上市公司出现本规则第14.1.1条第(九)项规定情形的,本所自六个月限期届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易

日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.8 上市公司出现本规则第14.1.1条第(十)项项规定情形的,本所自规定期限届满后次一交易日对公司公司股票及其衍生品种实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

14.1.9 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第13.2.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,预计首个会计年度年度报告披露后其股票存在暂停上市风险的,公司董事会应当在该

会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

公司董事会在审议年度财务会计报告时应当就以下事项作出决议,并提交股东大会审议:

(一)如果公司股票被暂停上市,公司将与一家具备本所认可的相关业务资格的证券公司(以下简称“股份转让服务机构”)签订协议,协议约定由公司聘请该机构作为股票恢复上市的保荐人;如果公司股票终止上市,则委托该机构提供进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“股份转让系统”)挂牌转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记,办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜;

(二)如果公司股票被暂停上市,公司将与结算公司签订协议。协议约定(包括但不限于):如果股票被终止上市,公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构;

(三)如果公司股票被终止上市,公司将申请其股份进入股份转让系统中转让,股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入股份转让系统的有关事宜。

14.1.10 上市公司应当在股东大会通过本规则第14.1.9条所述提案后五个交易日内完成与股份转让服务机构和结算公司的协议签订工作,在相关协议签订后及时报送本所并对外披露。

14.1.11 因本规则第13.2.1条第(五)项至第(十一)项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司,预计将出现或者已经出现本规则第14.1.1条被暂停上市情形的,公司董事会应当及时披露暂停上市风险提示公告,并参照本规则第14.1.9条、第14.1.10条的规定对其股份进入股份转让系统挂牌转让相关事宜作出必要安排,完成有关事项的审议、协议签订等工作,并对外披露相关安排情况。

14.1.12 本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告,同时报中国证监会备案。

14.1.13 上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定后及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括以下内容:

(一) 暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日;

(二) 有关股票暂停上市决定的主要内容;

(三) 董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施;

(四) 股票可能被终止上市的风险提示;

(五) 暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式;

(六) 中国证监会和本所要求的其他内容。

14.1.14 公司在其股票暂停上市期间,应当继续履行上市公司的有关义务,并至

少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。公司没有采取重大措施或者恢复上市计划没有相应进展的,也应当披露并说明具体原因。因出现本规则第14.1.1条第(七)项、第(八)项规定情形其股票被暂停上市的公司,在其股票暂停上市期间,公司董事会还应当在定期报告中对其股票可能被终止上市的风险进行专项评估,提出应对预案并予以披露。

14.1.15 上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定暂停其可转换公司债券上市:

(一)公司有重大违法行为;

(二)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;

(三)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;

(四)未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务;

(五)公司最近两个会计年度经审计的净利润为负值;

(六)因公司触及本规则第14.1.1条规定其股票被本所暂停上市的情形。

14.1.16 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。

第二节 恢复上市

14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第

14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且同时符合下列条件的,可以在公司披露年度报告后的五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请:

(一)最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(三)最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元;

(四)最近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)具备持续经营能力;

(六)具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范,财务会计报告无虚假记载;

(七)不存在本规则规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形;

(八)本所认为需具备的其他条件。

14.2.2 上市公司因未在规定期限内改正其财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第14.1.1条第(五)项、第(六)项规定情形其股票被暂停上市的,在暂停上市后两个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告的,可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

14.2.3 上市公司因触及本规则第14.1.1条第(七)项、第(八)项规定情形其股票被本所暂停上市的,在暂停上市后符合下列情形之一的,公司应当在收到相关法律文书后及时公告:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更的;

(二)人民法院有罪裁判被依法撤销,且未作出新的有罪裁判的。

出现上述情形的公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市,并应当在公告后的五个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对公司股票暂停上市并恢复上市的决议;

(三)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定及撤销对其股票暂停上市并恢复上市的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票暂停上市的决定,并作出是否恢复其股票上市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

14.2.4 上市公司因本规则第14.1.1条第(九)项规定情形股票被暂停上市的,在暂停上市后的六个月内其股权分布重新具备上市条件的,可以在股权分布重新具备上市条件后的五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

14.2.5 上市公司因本规则第14.1.1条第(十)项规定情形股票被暂停上市的,在本所规定的期限内上述情形已消除的,可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

14.2.6 上市公司应当聘请股份转让服务机构担任其恢复上市的保荐人。

保荐人应当对公司股票恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查,就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书,并保证承担连带责任。

上市公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。

14.2.7 保荐人在核查过程中,至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查,

并出具核查报告:

(一) 公司规范运作的情况:包括人员、资产、财务的独立性,关联交易情况,重大出售或者购买资产行为的规范性,重组后的业务方向,经营状况是否发生实质性好转,以及与控股股东、实际控制人之间的同业竞争关系等;

(二) 公司财务风险的情况:包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规,会计师事务所出具的非标准审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响,公司对涉及明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等;

(三) 公司或有风险的情况:包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况(适用本规则有关累计计算规定),以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

(四)上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,保荐人还应当就公司是否符合本规则第14.2.1条规定的第(一)项至第(八)项恢复上市条件逐项发表明确意见。

对于公司存在的各种不规范行为,恢复上市的保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的,保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

14.2.8 上市公司依据本规则第14.2.2条的规定向本所申请其股票恢复上市的,保荐人对公司进行尽职核查时,除第14.2.7条要求外,还应当关注下列情形并在核查报告中逐项作出说明:

(一)公司财务会计政策是否稳健,公司内部控制制度是否健全和有效;

(二)会计师事务所是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷,公司是否已根据会计师事务所的意见进行了整改(如适用);

(三)公司是否已按有关规定改正其财务会计报告(如适用)。

14.2.9 保荐人在对依据本规则第14.2.4条、第14.2.5条的规定申请其股票恢复上市的公司进行尽职核查时,应当对导致公司股票被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注,并在核查报告中作出说明。

14.2.10 保荐人出具的恢复上市保荐书应当包括以下内容:

(一) 公司的基本情况;

(二) 公司存在的主要风险,以及原有风险是否已经消除的说明;

(三) 对公司前景的评价;

(四) 核查报告的具体内容;

(五) 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明;

(六) 无保留且表述明确的保荐意见及其理由;

(七) 关于保荐人和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐人内部审核程序的说明;

(八) 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明;

(九) 保荐人比照有关规定所作出的承诺事项;

(十) 对公司持续督导期间的工作安排;

(十一) 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

(十二) 保荐人认为应当说明的其他事项;

(十三) 中国证监会和本所要求的其他内容。

恢复上市保荐书应当由保荐人法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明签署日期并加盖保荐人公章。

14.2.11 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证,对有关申请材料进行审慎审阅,并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

14.2.12 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见:

(一) 公司的主体资格;

(二) 公司是否完全符合恢复上市的实质条件;

(三) 公司的业务及发展目标;

(四) 公司治理和规范运作情况;

(五) 关联交易和同业竞争;

(六) 公司的主要财产;

(七) 重大债权、债务;

(八) 重大资产变化及收购兼并情况;

(九) 公司纳税情况;

(十) 重大诉讼、仲裁;

(十一)公司受到的行政处罚;

(十二)律师认为需要说明的其他问题。

律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效,是否存在纠纷或者潜在风险等。

14.2.13 上市公司提出恢复上市申请时,应当向本所提交下列文件:

(一) 恢复上市申请书;

(二) 董事会关于符合恢复上市条件,同意申请恢复上市的决议;

(三) 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告;

(四) 董事会关于导致公司股票暂停上市的情形已完全消除,且不存在本规则规定的其他暂停上市或者终止上市情形的说明;

(五) 董事会关于公司治理结构和内部控制制度建立及运行的情况说明;

(六) 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告;

(七) 关于公司重大资产重组方案的说明,包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等(如适用);

(八) 关于公司最近一个年度的重大关联交易说明,包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等;

(九) 关于公司最近一个年度的纳税情况说明;

(十) 年度报告或者半年度报告及其审计报告原件;

(十一) 保荐人出具的恢复上市保荐书以及保荐协议;

(十二)法律意见书;

(十三)董事会对非标准无保留审计意见的说明(如适用);

(十四)会计师事务所对非标准无保留审计意见的说明(如适用);

(十五)按照本规则第14.1.10条规定与股份转让服务机构和结算公司签订的相关协议;

(十六)本所要求的其他有关材料。

因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的上市公司,不适用前款规定。

公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

14.2.14 本所将在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司未能按照本规则14.2.13条的要求提供申请文件的,本所不受理其股票恢复上市申请。

公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后,及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

14.2.15 本所上市委员会对公司股票恢复上市的申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所依据上市委员会意见作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。

14.2.16 本所将在受理公司股票恢复上市申请后的三十个交易日内,作出是否同意其股票恢复上市申请的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的,本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票恢复上市申请的决定。

公司因本规则第14.2.3条所述情形申请恢复上市的,不适用本条前两款的规定。

14.2.17 本所受理上市公司股票恢复上市申请后,可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实。

调查核实期间不计入本规则第14.2.16条所述本所作出有关决定的期限内。

14.2.18 本所在作出同意公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司,并

报告中国证监会。

14.2.19 经本所审核同意恢复上市的,上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括以下内容:

(一)恢复上市股票的种类、简称、证券代码;

(二)有关股票恢复上市决定的主要内容;

(三)董事会关于恢复上市措施的具体说明;

(四)相关风险因素分析;

(五)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.2.20 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后,其股票恢复上市。

14.2.21 因本规则第14.1.15条各项情形可转换公司债券被暂停上市的,在暂停上市期间,上市公司符合下列条件的,可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请:

(一)因第14.1.15条第(一)项、第(四)项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市,经查实后果不严重的;

(二)因第14.1.15条第(二)项情形可转换公司债券被暂停上市,在六个月内该情形消除的;

(三)因第14.1.15条第(三)项情形可转换公司债券被暂停上市,在两个月内该情形消除的;

(四)因第14.1.15条第(五)项情形可转换公司债券被暂停上市,在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告,且年度报告显示公司净利润为正值的;

(五)因第14.1.15条第(六)项情形可转换公司债券被暂停上市,公司股票符合恢复上市条件的。

14.2.22 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。

第三节 主动终止上市

14.3.1 上市公司出现下列情形之一的,可以向本所申请终止其股票上市交易:

(一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易;

(二)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易,并转而申请在其他交易场所交易或转让;

(三)上市公司股东大会决议解散;

(四)上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销;

(五)上市公司以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(六)上市公司股东以终止公司股票上市为目的,向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(七)上市公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的,向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;

(八)中国证监会或本所认可的其他主动终止上市情形。

A股股票和B股股票同时在本所上市交易的上市公司,依照前款规定申请主动终止上市的,如无特殊理由其A股股票和B股股票应当同时终止上市。

14.3.2 上市公司出现本规则第14.3.1条第(一)项、第(二)项规定情形的,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过:

(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

14.3.3 上市公司因本规则第14.3.1条第(一)项、第(二)项规定情形召开

公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会关于申请主动终止上市的决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)主动终止上市预案;

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)本所要求的其他文件。

前款第(三)项所称“主动终止上市预案”,应当包括但不限于:公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后并购重组安排及经营发展计划、重新上市安排或代办股份转让安排、异议股东保护措施,以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。

独立董事应当就主动终止上市事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益,向除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东征询意见,并在此基础上发表意见。

公司应当申请其股票及其衍生品种自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌,并在股东大会审议通过主动终止上市决议后及时披露决议情况。公司可以在股东大会决议后的十五个交易日内向本所提交主动终止上市的书面申请。

公司主动终止上市决议未获股东大会审议通过的,应当及时向本所申请其股票及其衍生品种自公司股东大会决议公告当日起复牌。

14.3.4 上市公司因本规则第14.3.1条第(三)项规定情形召开公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)董事会关于解散原因、解散安排及异议股东保护措施等情况说明;

(四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的,

公司应当立即向本所报告,并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

14.3.5 上市公司因本规则第14.3.1条第(四)项规定情形召开公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)公司合并预案(须包括异议股东保护措施);

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律意见书;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的,公司应当立即向本所报告,并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

14.3.6 上市公司因本规则第14.3.1条第(五)项规定情形召开公司股东大会的,应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)回购报告书或预案(须包括异议股东保护措施、终止上市后续安排);

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所要求的其他文件。

公司应当及时对外披露股东大会审议情况。如股东大会审议通过上述议案的,公司应当立即向本所报告,并根据有关规定申请办理其股票及其衍生品种停复牌事宜。

14.3.7 上市公司出现本规则第14.3.1条第(六)项、第(七)项规定情形的,

其股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。

14.3.8 上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份及要约收购等情形依据本规则14.3.1条第(三)项至第(七)项的规定申请其股票终止上市的,应当同时遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、本所及公司章程关于上市公司解散、重组、回购、收购等相关规定的要求,履行相应审议程序和披露义务,安排公司股票及其衍生品种的停牌与复牌,及时向本所提交主动终止上市的申请。

14.3.9 上市公司依据本规则第14.3.1条的规定向本所申请其股票终止上市的,应当向本所提交下列文件:

(一)终止上市申请书;

(二) 股东大会决议(如适用);

(三)相关终止上市方案;

(四) 财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件。

14.3.10 本所将在收到上市公司提交的终止上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

公司未能按本节的要求提供申请文件的,本所不受理其股票终止上市申请。

公司应当在收到本所关于是否受理其申请的决定后,及时披露决定的有关情况并提示其股票可能终止上市的风险。

14.3.11 本所上市委员会对公司股票终止上市的申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市公司依据本规则第14.3.1条第(一)项、第(二)项的规定申请其股票终止上市的,本所将在受理公司申请后的十五个交易日内,依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回购股份、要约收购等情形依据本规则第14.3.1条第(三)项至第(七)项的规定申请其股票终止上市的,除另有规定外,

本所将在上市公司披露回购或者收购结果公告、合并交易完成公告、解散决议公告后的十五个交易日内,依据上市委员会意见作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

14.3.12 在本所受理公司申请至作出决定期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司未能在本所规定的期限内提供补充材料的,本所将在上述期限届满前作出是否同意公司股票终止上市申请的决定。

14.3.13 本所在作出同意公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司,并于两个交易日内发布相关公告,同时报中国证监会备案。

14.3.14 因本规则第14.3.1条规定情形其股票被终止上市、且法人主体资格将存续的公司,应当对公司股票终止上市后转让或交易、异议股东保护措施作出具体安排,保护中小投资者的合法权益。

14.3.15 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

股票终止上市公告应当包括以下内容:

(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)公司股票终止上市后相关安排、异议股东保护措施落实情况等;

(四)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜(如适用);

(五)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

(六)中国证监会和本所要求的其他内容。

第四节 强制终止上市

14.4.1 上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其股票上市交易:

(一)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1

条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告;

(二)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

(三)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值;

(四)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定标准其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元;

(五)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

(六)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及本规则第14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的,在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

(七)公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告等出现本规则第14.1.1条第(五)项、第(六)项规定情形其股票被暂停上市的,在两个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告;

(八)公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告触及本规则第14.1.1条第(五)项、第(六)项规定情形其股票被暂停上市的,在两个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请;

(九)公司因触及本规则第14.1.1条第(七)项规定情形其股票被暂停上市后,在六个月内未满足恢复上市条件;

(十)公司因触及本规则第14.1.1条第(八)项规定情形其股票被暂停上市后,在六个月内未满足恢复上市条件;

(十一)公司因触及本规则第14.1.1条第(七)项、第(八)项规定标准其股票被暂停上市后,符合本规则规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十二)公司因股权分布变化不再具备上市条件触及本规则第14.1.1条第(九)项规定情形其股票被暂停上市后,在六个月内股权分布仍不具备上市条件,或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十三)公司因股本总额发生变化不再具备上市条件触及本规则第14.1.1条第(十)项规定标准其股票被暂停上市后,在本所规定的期限内仍不具备上市条件,或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请;

(十四)在本所仅发行A股股票的主板上市公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累计成交量低于五百万股;

(十五)在本所仅发行B股股票的主板上市公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累计成交量低于一百万股;

(十六)在本所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司,通过本所交易系统连续一百二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)其A股股票累计成交量低于五百万股且其B股股票累计成交量同时低于一百万股;

(十七)中小企业板上市公司股票通过本所交易系统连续一百二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累计成交量低于三百万股;

(十八)在本所仅发行A股股票的上市公司,通过本所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盘价均低于股票面值;

(十九)在本所仅发行B股股票的上市公司,通过本所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盘价均低于股票面值;

(二十)在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司,通过本所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值;

(二十一)主板上市公司连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日)股东人数低于2000人;

(二十二)中小企业板上市公司连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日)股东人数低于1000人;

(二十三)公司被法院宣告破产;

(二十四)公司被依法强制解散;

(二十五)中小企业板上市公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责;

(二十六) 恢复上市申请未被受理;

(二十七)恢复上市申请未被审核同意;

(二十八)本所规定的其他情形。

上市公司依据本规则第14.3.1条申请其股票主动终止上市出现前款相关情形的,不适用本节的规定。

14.4.2 上市公司出现本规则第14.4.1条第(二十六)项规定情形的,本所在不予受理的同时作出终止上市决定。

出现本规则第14.4.1条第(一)项至第(二十五)项和第(二十七)项规定情形的,由本所上市委员会对上市公司股票终止上市事宜进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见,作出公司股票是否终止上市的决定。

本所在作出终止上市决定前,告知上市公司享有听证的权利。有关听证程序和相关事宜,适用本所有关规定。

上市公司自提出听证申请之日至听证结束的期间,不计入本所作出有关决定的期限之内。

14.4.3 上市公司出现本规则第14.4.1条第(一)项规定情形的,本所自法定披露期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.4 上市公司出现本规则第14.4.1条第(二)项至第(五)项规定情形的,应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露,同时发布可能被终止上市的

风险提示公告。本所自公司年度报告披露后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

公司预计可能出现本规则第14.4.1条第(二)项至第(五)项规定情形的,公司董事会应当在会计年度结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告。

14.4.5 上市公司出现本规则第14.4.1条第(七)项规定情形的,本所自两个月期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.6 上市公司出现本规则第14.4.1条第(六)项、第(八)项规定情形的,本所在限定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.7 上市公司出现本规则第14.4.1条第(九)项、第(十)项规定情形的,本所将在公司股票暂停上市起六个月期限届满后的十五个交易日内,作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.8 上市公司出现本规则第14.4.1条第(十一)项规定情形的,本所在规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.9 上市公司出现本规则第14.4.1条第(十二)项规定情形的,本所在六个月期限届满后的十五个交易日内或者规定的恢复上市申请期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.10 上市公司出现本规则第14.4.1条第(十三)项规定情形的,本所在规定期限届满后的十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.11 上市公司出现本规则第14.4.1条第(十四)项至第(二十二)项规定情形的,应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌,本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.12 在本所仅发行A股股票的主板上市公司,出现连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于五百万股的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九

十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于五百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准);

在本所仅发行B股股票的主板上市公司,出现连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于一百万股的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于一百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定(以先达到的日期为准);

在本所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司,其A股、B股股票的成交量同时触及前两款规定的标准的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内A股股票通过本所交易系统实现的累计成交量出现高于五百万股或者B股股票通过本所交易系统实现的累计成交量出现高于一百万股,或者本所作出公司股票终止上市的决定(以先达到的日期为准);

本所中小企业板上市公司,出现连续九十个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于三百万股的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至自上述九十个交易日的起算时点起连续一百二十个交易日内通过本所交易系统实现的累计成交量高于三百万股或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。

14.4.13 上市公司出现连续十个交易日每日股票收盘价低于每股面值的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至收盘价低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。

14.4.14 主板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于2000人的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,直至股东人数低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定;

中小企业板上市公司出现连续十个交易日股东人数低于1000人的,应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告,其后每个交易日披露一次,

直至股东人数低于1000人的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定。

14.4.15 上市公司出现本规则第14.4.1条第(二十三)项规定情形的,应当在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日向本所报告并于次日公告。本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.16 上市公司出现本规则第14.4.1条第(二十四)项规定情形的,应当于公司知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时,立即向本所报告并于次日公告,公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

14.4.17 中小企业板上市公司出现本规则第14.4.1条第(二十五)项规定情形的,应当在事实发生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品种于公告日停牌,本所自公司股票停牌起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

中小企业板上市公司最近三十六个月内受到本所两次公开谴责的,应当自第二次受到公开谴责起,每月发布一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告,直至从第一次受到公开谴责起算的三十六个月期限届满或者本所作出公司股票终止上市的决定。

14.4.18 本所可以视情况调整上市公司风险提示公告披露次数的要求。

14.4.19 本所在作出是否终止股票上市决定前,可以自行或委托相关机构就公司盈利等相关情况的真实性进行调查核实,并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

公司提供补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。

14.4.20 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司,并于两个交易日内发布相关公告,同时报中国证监会备案。

14.4.21 截至本所作出终止上市决定时,上市公司仍未聘请股份转让服务机构的,本所在作出公司股票终止上市决定的同时为其指定临时股份转让服务机构,通知公司和股份转让服务机构,公司应当在两个交易日内就上述事项发布相关公告

(公司破产、解散或者被依法责令关闭的除外)。

14.4.22 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

股票终止上市公告应当包括以下内容:

(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期;

(二)终止上市决定的主要内容;

(三)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜;

(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式;

(五)中国证监会和本所要求的其他内容。

14.4.23 自本所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交易日届满的次一交易日起,公司股票进入退市整理期,但本所另有规定的除外。

退市整理期的期限为三十个交易日。

公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。

14.4.24 退市整理期间,上市公司股票进入退市整理板交易,并不再在主板或者中小企业板行情中揭示。

退市整理期间,公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。

14.4.25 退市整理期间,上市公司应当每五个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告,在最后的五个交易日内应当每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。

14.4.26 退市整理期届满的次一交易日,本所对公司股票予以摘牌,上市公司股票终止上市。

公司股票未进入退市整理期交易的,本所在公司发布股票终止上市公告日的次一交易日对其予以摘牌,公司股票终止上市。

14.4.27 退市整理期具体事宜由本所另行规定。

14.4.28 上市公司应当在股票被终止上市后及时做好相关工作,以确保公司股份在本所退市整理期届满后四十五个交易日内可以进入股份转让系统挂牌转让。

14.4.29 上市公司出现下列情形之一的,本所有权决定终止其可转换公司债券

上市:

(一)因本规则第14.1.15条第(一)项、第(四)项规定情形之一可转换公司债券被暂停上市后,经查实后果严重的;

(二)因本规则第14.1.15条第(二)项规定情形可转换公司债券被暂停上市后,在六个月内该情形未能消除的;

(三)因本规则第14.1.15条第(三)项规定情形可转换公司债券被暂停上市后,在两个月内该情形未能消除的;

(四)因本规则第14.1.15条第(五)项规定情形,公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告,或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负值,或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的;

(五)因本规则第14.3.1条、第14.4.1条规定公司股票被本所终止上市的。

14.4.30 可转换公司债券终止上市事宜,参照本节股票终止上市有关规定办理。

本所对可转换公司债券及其他衍生品种的终止上市事宜另有规定的,从其规定。

14.4.31 公司因触及本规则第14.4.1条第(九)项、第(十)项规定情形其股票被本所终止上市后,出现下列情形之一的,公司可以向本所申请撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定并撤销对其股票终止上市的决定:

(一)相关行政机关行政处罚决定被依法撤销或者因对违法行为性质、违法事实等的认定发生重大变化,被依法变更的;

(二)人民法院有罪裁判决被依法撤销,且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申请撤销对其股票终止上市的,应当在收到相关法律文书后的三十个交易日内向本所提交下列文件:

(一)公司关于撤销对其股票终止上市的申请书;

(二)公司董事会关于申请撤销对公司股票终止上市的决议;

(三)相关行政机关依法撤销行政处罚决定书或依法变更行政处罚决定的文件,或者人民法院的相关裁判文书;

(四)法律意见书;

(五)本所要求的其他有关材料。

本所上市委员会就撤销对公司股票实施重大违法强制退市决定及撤销对其股

票终止上市的申请进行审议,作出独立专业的判断并形成审核意见。

本所将依据上市委员会的意见,在收到公司完备申请材料之日起的十五个交易日内,作出是否撤销对其股票实施重大违法强制退市的决定及撤销对其股票终止上市的决定。在此期间,本所要求公司提供补充材料的,公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

14.4.32 本所同意撤销对公司股票终止上市的决定的,在收到本所相关决定后的五个交易日内,公司可以向本所提出恢复其股票正常交易的书面申请,并提交以下申请文件:

(一)公司关于恢复其股票正常交易的申请书;

(二)公司董事会关于申请恢复其股票正常交易的决议;

(三)公司股东大会关于申请恢复其股票正常交易的决议;

(四)保荐人出具的保荐意见;

(五)法律意见书;

(六)公司最近一年又一期经审计财务报告;

(七)公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证明文件;

(八)公司全部股份在结算公司深圳分公司托管的证明文件;

(九)公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明;

(十)本所要求的其他材料。

本所将在收到公司完备申请材料后的五个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。

公司如还存在触及本规则规定的其他的风险警示、暂停上市或终止上市情形的,应当同时适用相关规定。

14.4.33 符合本规则第14.4.31条规定情形向本所提出申请的公司,其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其实际控制人所持股份在公司股票恢复正常交易时的流通或限售安排,应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关规定执行。

14.4.34 本所在作出恢复公司股票交易的决定后两个交易日内通知公司,并报

告中国证监会。

公司应当在收到上述决定后及时公告,并按本所要求办理恢复股票交易的相关手续。

第五节 重新上市

14.5.1 上市公司在其股票终止上市后,达到本所规定的重新上市条件的,可以向本所申请重新上市。

申请重新上市的公司,应当同时符合以下条件:

(一)公司股本总额不少于五千万元;

(二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上;

(三)最近三年公司无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(四)公司最近三个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告;

(五)公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据);

(六)公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元;或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元;

(七)公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值;

(八)公司最近三年主营业务未发生重大变化;

(九)公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化;

(十)公司最近三年实际控制人未发生变更;

(十一)公司具备持续经营能力;

(十二)具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范;

(十三)公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所有关规定及公司章程规定的任职资格,且不存在影响其任职的情形;

(十四)本所要求的其他条件。

前款第(十三)项所称“影响其任职的情形”,包括:被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

公司因触及欺诈发行强制退市情形,其股票被本所终止上市的,不得申请重新上市。

14.5.2 上市公司因触及重大违法强制退市情形其股票被终止上市后,符合第 14.5.1条所述重新上市条件拟申请重新上市的,还应当符合以下条件:

(一)已全面纠正违法行为;

(二)已及时撤换有关责任人员;

(三)已对民事赔偿责任作出妥善安排。

公司应当聘请律师对前款所述事项进行逐项核查,就公司是否具备申请重新上市的主体资格、符合重新上市的条件出具专门意见。

重新上市保荐人应当在重新上市保荐书中对本条第一款所述事项逐项说明,并就公司重大违法行为影响已基本消除、风险已得到控制,公司符合申请重新上市的条件明确发表意见。

14.5.3 重新上市的申请由本所上市委员会审核。本所将在受理公司重新上市申请后的规定期限内作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

14.5.4 主动终止上市公司符合本办法规定的重新上市条件的,可以随时向本所提出重新上市的申请。

强制终止上市公司依据本规则第14.5.1条的规定向本所申请其股票重新上市的,其申请时间应当符合以下规定:

(一)公司因重大违法强制退市情形触及本规则第14.4.1条规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整的会计年度;

(二)公司因股本总额、成交量、每日收盘价或股东人数等触及本规则第14.4.1

条第(十二)项至第(二十二)项规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于三个月;

(三)公司因前述两项情形之外的其他退市指标规定情形其股票被强制终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入股份转让系统的时间间隔应当不少于十二个月。

14.5.5 公司在其股票终止上市过程中不配合本所相关工作的,本所自公司股票终止上市后三年内不受理其重新上市的申请。

公司申请重新上市的具体事宜由本所另行规定。

第十五章 申请复核

15.1 发行人或者上市公司、重新上市申请公司(以下统称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定不服的,可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日(以在先者为准)起十五个交易日内以书面形式向本所申请复核。

有关复核程序和相关事宜,适用本所有关规定。申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。

申请人未能按照本规则第15.1条的要求提供申请文件的,本所不受理其复核申请。

申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况,并提示相关风险。

15.3 本所设立上诉复核委员会,对申请人的复核申请进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内,依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间,本所要求申请人提供补充材料的,申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

第十六章 境内外上市事务

16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,应当保证境外证券交易所要求其披露的信息,同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他有关规定的要求对外披露。

16.2 上市公司就同一事件履行报告和公告义务时,应当保证同时向本所和境外证券交易所报告,公告的内容一致。出现重大差异时,公司应当向本所说明,并按照本所要求披露更正或者补充公告。

16.3 本章未尽事宜,适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他有关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

第十七章 监管措施和违规处分

17.1 本所对本规则第1.5条规定的监管对象实施监管,具体监管措施包括:

(一) 要求发行人、上市公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)和高级管理人员、保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明;

(二) 要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见;

(三) 向公司发出各种通知和函件等;

(四) 约见相关人员;

(五) 对相关当事人证券账户采取限制交易措施;

(六) 向中国证监会报告有关违法违规行为;

(七) 向相关主管部门出具监管建议函;

(八) 其他监管措施。

本规则第1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管,在规定期限内回答本所问询,并按本所要求提交说明,或者披露相应的更正或者补充公告。

17.2 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关方违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一) 通报批评;

(二) 公开谴责。

17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一) 通报批评;

(二) 公开谴责;

(三) 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一) 通报批评;

(二) 公开谴责;

(三) 公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

17.5 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重单处或并处以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)暂不受理其出具的文件。

情节严重的,本所依法报中国证监会查处。

17.6 破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的,本所视情节轻重给予以下处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

(三)建议法院更换管理人或者管理人成员。

以上第(二)项、第(三)项处分可以并处。

17.7 发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则、与本所签订的协议或者向本所作出的承诺的,本所可以视情节轻重向其收取惩罚性违约金。

收取惩罚性违约金的具体事宜,由本所另行规定。

17.8 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则第1.5条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据纪律处分委员会的审核意见,作出是否给予纪律处分的决定。

17.9 相关纪律处分决定作出前,当事人可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。

当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。

第十八章 释 义

18.1 本规则下列用语具有如下含义:

(一)披露:指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他有关规定在指定媒体上公告信息。

(二)重大事件:指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。

(三)及时:指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

(四)高级管理人员:指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(五)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(七)控制:指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

1. 为上市公司持股50%以上的控股股东;

2. 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

3. 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4. 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5. 中国证监会或者本所认定的其他情形。

(八)内部职工股:指原定向募集股份有限公司的内部职工认购的股票。

(九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(十)股权分布发生变化不再具备上市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:

1. 持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

2. 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

(十一)公司承诺:指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

(十二)股东承诺:是指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。

(十三)营业收入:指上市公司利润表列报的营业收入;上市公司编制合并财务报表的为合并利润表列报的营业总收入。

(十四)净利润:指上市公司利润表列报的净利润;上市公司编制合并财务报

表的为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润,不包括少数股东损益。

(十五)净资产:指上市公司资产负债表列报的所有者权益;上市公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

(十六)每股收益:指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

(十七)净资产收益率:指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

(十八)证券服务机构:指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

(十九)破产程序:指《企业破产法》所规范的重整、和解或者破产清算程序。

(二十)管理人管理模式:指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

(二十一)管理人监督模式:指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

(二十二)重整期间:指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止期间。

(二十三)向控股股东或者其关联人提供资金:指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金;为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业。

(二十四)违反规定程序对外提供担保:指上市公司违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)或者本规则等规定的对

外担保行为。

(二十五)追溯重述:指公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,主动或者被中国证监会责令对此前披露的财务会计报告进行的差错更正。

(二十六)B股每日股票收盘价:指B股股票每日港币计价的收盘价按本所收市行情报表中发布的汇率(即本所计算深圳综合指数所使用的港币与人民币兑换汇率)换算成人民币计价后的收盘价,计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

(二十七)重大违法强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条规定的情形。

(二十八)欺诈发行强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(一)项、第(二)项规定的情形。

(二十九)重大信息披露违法等强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第(三)项、第(四)项规定的情形。

(三十)五大安全领域的重大违法强制退市情形:指本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第五条规定的情形。

(三十一)全面纠正违法行为,指包括但不限于:公司就重大违法行为所涉事项已进行补充披露或更正公告;公司就重大违法行为所涉事项已补充履行相关决策程序;公司因重大违法行为发生的损失已获得弥补;重大违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。

(三十二)撤换有关责任人员,指包括但不限于:已撤换被相关行政机关行政处罚的有关人员、被人民法院判决有罪的有关人员,以及本所认定的对重大违法行为负有重要责任的其他人员。

(三十三)对民事赔偿责任作出妥善安排,指包括但不限于:人民法院作出判决的,该判决已执行完毕;已达成和解的,该和解协议已执行完毕;未达成和解的,已按预计最高索赔金额计提赔偿基金,并将足额资金划入基金专户存储;公司的控股股东及其实际控制人或第三方已承诺:将对赔偿基金不足或未予赔偿的部分代为赔付。

(三十四)非标准审计意见或非标准意见,指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。前述非无保留意见,是指注册会计师

对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。前述带有解释性说明的无保留意见,是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。

18.2 本规则未定义的用语的含义,依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所其他有关业务规则、细则、指引和通知确定。

18.3 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

18.4 本规则所称“元”如无特指,均指人民币元。

第十九章 附 则

19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效,修改时亦同。

19.2 本规则由本所负责解释。

19.3 本规则自发布之日起施行。

上市公司在此之前发生的按照原上市规则应当披露而未披露的重大事项,且根据本规则也应当披露的,在本规则发布施行后,应当按照本规则规定的内容及时披露。

19.4 经有关主管机关的批准,本所可以对股票交易被实行退市风险警示或股票被暂停上市的上市公司实行差异化的上市费标准。