追寻证券诉讼网 > 法律法规
创业板上市公司年报信息披露常见问题解答

文:吴律师   
创业板上市公司年报信息披露
常见问题解答
 
深交所创业板公司管理部               2012年3月发布
 
 
 

特别说明:
一、为了帮助创业板上市公司提高年度报告披露质量,我部编写了本问题解答。本问题解答仅是一般性的指南,不属于业务规则,也不是对有关法律法规和业务规则的正式解释。
二、我部会对本问答内容持续更新,更新部分会以红色字体在标题部分显示。
三、本问题解答由我部负责解释。
 
 
 
 
1、报告期内或资产负债表日至年报披露日之间离职的独立董事是否需要进行述职报告,董事会需要审议独立董事的述职报告么?
答:《创业板上市公司规范运作指引》第3.4.7条规定,独立董事应当就上年度履行职责情况向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。根据该条规定,凡曾在报告期内担任公司独立董事的,不管其是否已经离职,皆须向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。独立董事的述职报告不需经董事会审议,也不需作为一项议案在股东大会上审议。
2、 什么情形下需要对公司的上年同期每股收益进行调整列报?
答:报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的,应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益(即调整以前年度的每股收益)。例如,上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案,T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B,则在披露T年年报时,T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。
3、 公司章程中需要对未来年度分红政策细化到什么程度,是否必须确定分红比例?
答:上市公司需强化对股东的回报意识,制定明确的回报规划和现金分红政策,充分听取独立董事和中小股东意见。在公司章程中细化有关分红决策程序和机制,明确分红具体条件、期间间隔、最低金额或比例等内容,利于投资者形成稳定预期。利润分配政策应严格执行落实,调整变更应履行必要程序。
4公司上市当年是否必须披露内部控制鉴证报告?
答:《创业板上市公司规范运作指引》第7.7.18条规定,上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。公司上市当年可以不用披露内部控制鉴证报告。
5、公司什么情况下必须披露募集资金存放与使用鉴证报告?
答:上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的,董事会应按照本所《创业板上市公司规范运作指引》的要求,对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告(格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号:上市公司信息披露公告格式——第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》),并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
上市公司应将注册会计师出具的鉴证报告与年报同时在本所指定网站披露。
6、董事、监事和高级管理人员薪酬的披露范围是什么?
答:上市公司应披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬)以及从公司关联方获得的应付报酬总额。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名,并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
7、限售股份变动情况表中解限日期等应如何填报?
公司在填列《限售股份变动情况表》时,如股东存在因发行股份等原因新增限售股份的,应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量;股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的,应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量;股东所持限售股份均未解除限售的,应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量;限售股股东数量较多的,可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况,其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。
8、如果报告期内公司不存在对外担保,独立董事是否需要出具专项意见?
答:独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)、《上市公司章程指引》(证监公司字〔2006〕38号)及本所《创业板股票上市规则》等相关规定,就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见。报告期公司不存在对外担保的,独立董事也应出具专项说明和独立意见。
9、若报告期内公司不存在关联方占用公司资金的情况,公司是否需要聘请注册会计师出具专项说明?独立董事是否需要发表独立意见?
答:上市公司报告期无论是否存在关联方占用公司资金的情况,皆应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的规定,要求会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。公司应在披露本次年报的同时,在指定网站披露上述专项说明和独立意见。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司,应在年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
10、年报中需要披露哪类日常经营合同的进展情况?
答:上市公司在报告期存在下述按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的,应当在年度报告重要事项中披露重大合同的实施进展情况:
(1)一次性签署的与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同,合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;
(2)本所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同;
(3)虽未达到上述重大合同标准,但公司在报告期已自愿按重大合同进行临时报告披露的日常经营合同。
合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的,应说明具体原因及对公司的影响。
11、报告期发生增发新股、转增股本、股票股利分配等导致总股本变化情形的,比较期的每股净资产是否需要调整列报?
答:每股净资产的计算公式为:年度末归属于上市公司普通股股东的所有者权益/年度末普通股股份总数。报告期无论发生何种导致总股本变化的事项,比较期的每股净资产皆不需要调整列报。
12、2012年1-4月份新上市公司是否需要披露2011年度业绩预告、业绩快报及2011年度报告?
答:2012年1-4月份新上市公司已在招股说明书中披露2011年度经审计主要会计数据及财务指标的,上市后不需要披露2011年度业绩预告、业绩快报及2011年度报告;
2012年1-4月份新上市公司未在招股说明书中披露2011年度主要会计数据及财务指标的,可以在上市公告书中披露,上市后不需要再披露2011年度业绩预告或业绩快报。但如果公司预计实际业绩较上市公告书中披露的数据差异达到或超过20%的,应及时披露业绩预告、业绩快报修正公告。上市公告书中披露的2011年度主要会计数据及财务指标为经有证券从业资格的会计事务所审计的,上市后不需要再披露2011年度报告。
2012年1-4月份新上市公司未在招股说明书或上市公告书中披露2011年度经有证券从业资格的会计事务所审计的主要会计数据及财务指标的,上市后需要及时向我部预约披露时间并按期披露2011年度报告。
13、资产收购或并购中的盈利预测或业绩承诺在年报中应如何披露?
答:若上市公司收购的资产或项目存在盈利预测或业绩承诺,且报告期仍处在盈利预测或业绩承诺期间内,公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测或业绩承诺及其原因做出说明,并在年度报告的重大事项部分进行披露。
资产收购或并购构成重大资产重组且根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条提供盈利预测报告的,上市公司还应当就上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,聘请会计师事务出具专项审核意见。
14、股东情况中的“股东总数”应披露什么指标?
答:公司应披露报告期末及年度报告披露前一个月末股东总数。其中,报告期末指上年度12月31日,年度报告披露前一个月末指年报实际披露前一个月末。例如,于2012年4月份披露2011年度报告的公司,应披露2011年12月31日的股东总数及2012年3月31日的股东总数;于2012年3月披露2011年度报告的公司,应披露2011年12月31日的股东总数及2012年2月29日的股东总数;若公司于2012年1月披露2011年度报告,则只需要披露2011年12月31日的股东总数。
 
 
证券公司资产证券化业务管理规定
第一章 总 则
第一条 为了规范证券公司资产证券化业务活动,保障投资者的合法权益,根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规,制定本规定。
第二条 本规定所称资产证券化业务,是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持,通过结构化方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。
前款所称特殊目的载体,是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划(以下简称“专项计划”)或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
第三条 因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务,以专项计划资产承担。
专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。
原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。
第四条 管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权,不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务,不得相互抵销。
第五条 专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。
第六条 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。
第七条 证券公司通过设立专项计划发行资产支持证券,应当向中国证监会提出申请并获得批准。
中国证监会应当自受理申请之日起2个月内,对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。
第二章 专项计划
第八条 本规定所称基础资产,是指符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。
前款规定的财产权利或者财产,可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
第九条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的,应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的,管理人应当采取有效措施,维护基础资产安全。
基础资产为债权的,应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。
第十条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排,解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。
第十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的,专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。
第十二条 专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。
第十三条 资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易或转让。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。
资产支持证券投资者享有下列权利:
(一)分享专项计划收益;
(二)按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产;
(三)获得资产管理报告等专项计划信息披露文件,查阅或者复制专项计划相关信息资料;
(四)依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券;
(五)根据交易场所相关规则,通过回购进行融资;
(六)认购协议或者计划说明书约定的其他权利。
第十四条 专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。
同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券,享有同等权益,承担同等风险。
第十五条 资产支持证券可以由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构(以下简称资信评级机构)进行初始评级和跟踪评级。
第十六条 专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施,保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定:
(一)了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等,推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券;
(二)向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点,告知投资资产支持证券的权利义务;
(三)制作风险揭示书充分揭示投资风险,在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。
第十七条 专项计划应当开立资产支持证券募集专用账户,用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转。管理人应当在专项计划设立后5个工作日内,将专项计划的设立情况向住所地中国证监会派出机构报告。
第十八条 发行期结束时,资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模,或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件,专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内,向投资者退还认购资金及利息。
第十九条 资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定。证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。
第三章 管理人及托管人
第二十条 管理人应当履行下列职责:
(一)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查;
(二)在专项计划存续期间,督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定或合同约定的义务;
(三)办理资产支持证券发行事宜;
(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;
(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;
(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险;
(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;
(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益;
(九)履行信息披露义务;
(十)负责专项计划的终止清算;
(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。
第二十一条 管理人不得有下列行为:
(一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营;
(二)超过计划说明书约定的规模募集资金;
(三)挪用专项计划资产;
(四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债;
(五)违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资;
(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
第二十二条 管理人应当为专项计划单独记账、独立核算,不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。
第二十三条 管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险,制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时,管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案,最大程度地保护资产支持证券投资者利益。
第二十四条 有下列情形之一的,管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项,并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明:
(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额;
(二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额;
(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;
(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。
第二十五条 管理人与原始权益人存在第二十四条所列情形,或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的,应当采取有效措施,防范可能产生的利益冲突。
管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限,由其按照有关规定和合同约定确定。
第二十六条 专项计划终止的,管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组,负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。
管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内,向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告,并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。
第二十七条 未经中国证监会同意,专项计划不得变更管理人。
管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的,在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前,由中国证监会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。
第二十八条 管理人职责终止的,应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前,应当妥善保管专项计划文件和资料,维护资产支持证券投资者的合法权益。
管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内,向住所地中国证监会派出机构报告。
第二十九条 托管人办理专项计划的托管业务,应当履行下列职责:
(一)安全保管专项计划资产;
(二)监督管理人专项计划的运作,发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的,应当要求改正;未能改正的,应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构;
(三)出具资产托管报告;
(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。
第四章 原始权益人
第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项计划资产,并应当履行下列职责:
(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产;
(二)配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责;
(三)专项计划法律文件约定的其他职责。
第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效,不存在任何影响专项计划设立的情形。
第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件:
(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定;
(二)内部控制制度健全;
(三)具有持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;
(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;
(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
上述特定原始权益人,在专项计划存续期间,应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持,为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。
第五章 设立申请
第三十三条 证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券,应当具备以下条件:
(一)具备证券资产管理业务资格;
(二)最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚;
(三)具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施,能有效控制业务风险。
证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券,应当按照本规定附件向中国证监会提交申请文件。
第三十四条 资产支持证券的投资者应当为合格投资者,合格投资者合计不得超过二百人。
合格投资者的具体标准,由中国证券业协会另行规定。
第三十五条 资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的,转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者,且合计不得超过二百人。
第六章 信息披露
第三十六条 管理人、托管人应当自每个会计年度结束之日起3个月内,向资产支持证券投资者披露年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前,管理人应当向资产支持证券投资者进行信息披露。
年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。
第三十七条 年度资产管理报告应当至少包括下列内容:
(一)基础资产运行情况;
(二)特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况;
(三)专项计划账户资金收支情况;
(四)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项;
(五)会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。
第三十八条 年度托管报告应当至少包括下列内容:
(一)专项计划资产托管情况;
(二)对管理人的监督情况;
(三)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。
第三十九条 专项计划存续期间发生下列情形的,管理人应当及时向资产支持证券投资者披露,并向住所地中国证监会派出机构报告:
(一)未按计划说明书约定分配收益;
(二)资产支持证券信用等级发生不利调整;
(三)基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上的损失;
(四)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;
(五)特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;
(六)预计基础资产现金流相比预期减少20%以上;
(七)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定,对资产支持证券投资者利益产生不利影响;
(八)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益;
(九)管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更;
(十)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整,影响资产支持证券投资者利益;
(十一)可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。
第七章 监督管理
第四十条 证券公司开展资产证券化业务,应当根据中国证监会及其派出机构的要求,及时报送有关业务信息。在资产证券化业务运作过程中发生重大事件的,证券公司应当立即向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十一条 中国证监会派出机构应当对资产证券化业务中管理人、托管人职责履行情况进行监督,并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的,中国证监会派出机构应当依法责令其限期改正,并视情节轻重,依法采取相应的监管措施。
第四十二条 为专项计划出具现金流预测报告、评级报告、法律意见书等文件的相关机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,中国证监会依照《证券法》等有关法律、行政法规进行处罚;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第四十三条 证券交易场所、证券登记结算机构以及其他自律组织可以制定规则,对资产支持证券的发行、交易、转让、登记结算以及信息披露等事项进行规范。
第八章 附 则
第四十四条 证券公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务,参照本规定执行。中国证监会另有规定的,从其规定。
第四十五条 证券投资基金管理公司、期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司,以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构,在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券,参照适用本规定。
第四十六条 本规定自公布之日起施行。
 
 
 
 
深圳证券交易所资产证券化业务指引
深证会〔2013〕38号
第一章 总则
第一条 为规范资产证券化业务,维护正常市场秩序和投资者的合法权益,根据《证券公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2013〕16号,以下简称“《管理规定》”)等有关规定以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则,制定本指引。
第二条 证券公司设立专项资产管理计划(以下简称“专项计划”)担任管理人,申请资产支持证券在本所挂牌,适用本指引。《管理规定》第四十五条所列金融机构发行资产支持证券在本所挂牌的,参照适用本指引,本所另有规定的除外。
第三条 资产支持证券在本所挂牌,不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。
第四条管理人应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行资产支持证券。每期资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。
第五条 本所为资产支持证券的信息披露和转让提供服务,并实施自律管理。
第六条 资产支持证券的登记和结算,由中国证券登记结算有限公司按照其业务规则办理。
第二章 挂牌、终止挂牌
第七条管理人申请资产支持证券在本所挂牌,应当经本所同意,与本所签订挂牌转让服务协议,并提交下列文件:
(一)挂牌申请书;
(二)对于中国证监会予以核准的,应当提交核准文件,对于中国证监会予以备案的,应当提交已完成备案的相关证明文件及本所出具的无异议论证意见;
(三)计划说明书、交易合同文本以及法律意见书等证券服务机构出具的意见或者报告;
(四)募集完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
(五)本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件;
(六)本所要求的其他文件。
第八条本所在收到全套挂牌申请文件后十个交易日内,作出是否同意挂牌的决定。
第九条管理人、证券服务机构及其相关人员为资产证券化业务制作计划说明书及交易合同文本、出具专业意见或者报告,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条资产支持证券出现下列情况之一的,本所终止其挂牌:
(一)资产支持证券到期的;
(二)资产支持证券未到期,但专项计划根据计划说明书约定终止的;
(三)发生对投资者利益重大不利影响的情形,需要终止挂牌的。
第三章 转让服务
第十一条 证券公司应当建立投资者适当性管理制度,确认参与资产支持证券认购、转让的投资者是符合中国证监会规定要求的合格投资者。
第十二条 资产支持证券每份面额为100 元人民币,计价单位为每百元面值的价格,单笔成交申报数量不低于500 份,且转让数量必须为10 份的整倍数,成交申报价格最小变动单位为0.01 元人民币。
第十三条 资产支持证券在本所挂牌转让的,本所按照转让申报时间先后顺序对资产支持证券转让进行确认。转让后每期资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。
第十四条本所通过综合协议交易平台为资产支持证券提供转让服务。资产支持证券转让相关事项,适用本所相关规定。
第十五条 资产支持证券按全价方式进行转让,资产支持证券转让可以当日回转。
第十六条本所对资产支持证券转让收取转让经手费,收费标准为100 万以下(含100 万)每笔0.1 元,超过100 万的每笔10元。
第十七条资产支持证券回购业务相关规则,由本所另行规定。
第四章 信息披露
第十八条管理人、托管人应当按照本指引以及计划说明书的规定和约定,履行定期报告与临时报告义务,及时、公平地披露对资产支持证券可能产生重大影响的信息,并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。
第十九条管理人应当履行下列定期报告义务:
(一)在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度资产管理报告;
(二)每个收益分配日的五个交易日前(不含分配日),披露收益分配报告;
(三)中国证监会、本所规定和计划说明书约定的其他定期报告义务。
第二十条托管人应当履行下列定期报告义务:
(一)在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度托管报告;
(二)中国证监会、本所规定和计划说明书约定的其他定期报告义务。
第二十一条 专项计划存续期间发生《管理规定》第三十九条所列情形之一的,或者资产支持证券转让价格出现异常波动的,管理人应当及时履行临时报告义务。本所可以对相关资产支持证券进行停牌处理。相关情形消除后,本所可以视情况复牌。
第二十二条信息披露应当在本所网站专区或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。
第二十三条 管理人、托管人应当不迟于信息披露前一交易日14︰00 将披露文件报送本所,本所于报告发布当日通过本所网站、交易系统和交易信息系统发布提示性信息。
本所对管理人、托管人披露的信息进行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。
第二十四条 管理人应当至少指定一名信息披露联络人,负责办理资产支持证券的信息披露及相关业务。
第二十五条 信息披露联络人出现下列情形之一的,管理人应当立即予以更换:
(一)连续三个月以上不能履行职责;
(二)在履行职责时出现重大错误,产生严重后果的;
(三)本所认为不适宜继续担任信息披露联络人的其他情形。
第五章 自律监管和纪律处分措施
第二十六条 管理人、证券服务机构及其相关人员违反本指引规定,未履行信息披露义务或者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的,本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施。
第二十七条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本所可以视情节轻重采取相应的自律监管或者纪律处分等措施。
第二十八条前述主体被本所采取纪律处分措施的,本所将其记入诚信档案
第六章附则
第二十九条本指引所称“专项资产管理计划”者“专项计划”指管理人为理资产证券化业务设立的专项计划。
第三十条本指引本所负责解释
第三十一条本指引布之日起施行__
 
 
 
 
 
关于发布《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的通知

发文:上海证券交易所
文号:上证法字〔2013〕4号
日期:2013-06-20

各市场参与人:
  为了规范上海证券交易所(以下简称“本所”)纪律处分和监管措施的实施,维护市场秩序,保护投资者合法权益,本所制定了《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》(见附件,以下简称“《办法》”),现予发布。
  《办法》自2013年7月1日起实施,本所于2008年7月1日发布的《上海证券交易所纪律处分实施细则》(上证法字〔2008〕6号)同时废止。
  特此通知。
  
  上海证券交易所
  二○一三年六月二十日

  
附件

  上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法
  第一章 总则
  第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称“本所”)纪律处分和监管措施的实施,完善本所自律管理,维护本所市场秩序,保护投资者合法权益,根据《证券法》、《证券交易所管理办法》、《上海证券交易所章程》及本所相关业务规则,制定本办法。
  第二条 对违反本所业务规则的监管对象实施纪律处分和监管措施,适用本办法。
  前款所称监管对象包括:
  (一)本所上市或转让的证券和证券衍生品种(以下简称“证券”)的发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员;
  (二)本所上市公司的股东、实际控制人、收购人、破产管理人及其相关人员;
  (三)本所上市或转让证券的保荐人及其保荐代表人,上市推荐人;
  (四)证券服务机构及其相关人员;
  (五)本所会员及其董事、监事、高级管理人员;
  (六)本所业务规则规定的其他机构和人员。
  第三条 实施纪律处分和监管措施,应当遵循依规、公正、及时的原则。
  第四条 实施纪律处分和监管措施,应当以事实为依据,与违规行为的性质、情节以及危害程度相适应。
  第五条 纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施,监管措施由本所指定的监管部门(以下简称“本所监管部门”)或者本办法规定的其他主体决定并实施。
  第六条 纪律处分和监管措施可以单独或者一并适用。
  第七条 监管对象被本所实施纪律处分或者监管措施的,应当根据本所要求及时自查整改,并报送或者披露相关自查整改报告。
  监管对象未按本所要求进行自查整改的,本所可以根据情况进一步实施纪律处分或者监管措施。
  第二章 纪律处分和监管措施的种类
  第八条 本所纪律处分包括:
  (一)通报批评,即在一定范围内或在中国证监会指定媒体上公开对监管对象进行批评;
  (二)公开谴责,即在中国证监会指定媒体上对监管对象进行谴责;
  (三)公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员,即在中国证监会指定媒体上,公开认定上市公司董事、监事、高级管理人员3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员;
  (四)建议法院更换上市公司破产管理人或管理人成员,即对未勤勉尽责的上市公司破产管理人或管理人成员,建议有关人民法院予以更换;
  (五)暂停或限制会员交易,即对存在违规或者业务风险情况的会员,暂停或限制其相关交易权限;
  (六)取消会员交易权限,即对存在违规或者业务风险情况的会员,取消其相关交易权限;
  (七)取消会员资格,即对存在违规或者业务风险情况的会员,取消其会员资格;
  (八)限制投资者证券账户交易,即对存在严重异常交易或其他违规交易行为的投资者证券账户,限制其在一段时期内的全部或特定证券交易;
  (九)认定证券账户持有人为不合格投资者,即对频繁发生异常交易行为,经警示后仍未采取有效改正措施,严重影响交易秩序的投资者,认定其一定期间内为不合格投资者,禁止其参与全部或特定证券品种的交易;
  (十)本所规定的其他纪律处分。
  第九条 本所上市或转让证券的发行人及相关主体出现违规行为的,本所可以实施以下监管措施:
  (一)口头警示,即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,要求其及时补救、改正或者防范;
  (二)书面警示,即以监管关注函、警示函等书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象,并要求其及时补救、改正或者防范;
  (三)监管谈话,即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫,并要求其作出解释说明,采取措施及时补救、改正或者防范;
  (四)要求限期改正,即要求监管对象停止违法行为或者限期改正;
  (五)要求公开更正、澄清或说明,即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正,或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明;
  (六)要求公开致歉,即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉;
  (七)要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见,即要求上市公司或相关股东就所存在的问题,聘请相关证券服务机构进行专项核查并发表意见;
  (八)要求限期参加培训或考试,即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试,督促其提升守法意识、职业操守和执业能力;
  (九)要求限期召开投资者说明会,即要求监管对象限期召开说明会,就特定事项公开向投资者作出解释或者说明;
  (十)要求上市公司董事会追偿损失,即对于他人给上市公司造成损失,且相关损失已经由司法机关、行政机关或损失造成者予以明确确认,但上市公司董事会未进行追偿的,要求上市公司董事会主动进行追偿;
  (十一)对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务,即对于未在规定期限内按要求改正信息披露直通车业务有关违规行为的上市公司,暂停其通过本所信息披露系统办理信息披露直通车业务,在暂停期间其提交的信息披露文件需经本所监管部门形式审核后方能对外披露;
  (十二)建议上市公司更换相关任职人员,即建议上市公司更换董事、监事或高级管理人员,并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员;
  (十三)对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌,即对于未在规定期限内按要求改正违规行为的上市公司,要求其在一定期限内对相关事项予以改正,并在改正期间对公司股票及其衍生品种实施停牌;
  (十四)不接受相关股东的交易申报,即对存在股票交易等违规行为的上市公司股东,在一定期限内不接受其违规行为所涉上市公司股票及其衍生品种交易申报;
  (十五)暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件,即在一定期限内不受理有关保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件;
  (十六)本所规定的其他监管措施。
  第十条 本所会员及相关主体出现违规行为的,本所可以实施以下监管措施:
  (一)本办法第九条第(一)至(四)项规定的监管措施;
  (二)暂停受理或办理相关会员业务,即对于存在违规行为的会员,暂时不予受理其业务申请或者不予办理相关业务;
  (三)本所规定的其他监管措施。
  第十一条 本所市场投资者出现违规行为的,本所可以实施以下监管措施:
  (一)本办法第九条第(一)至(四)项规定的监管措施;
  (二)将证券账户列入监管关注账户,即对于屡次出现严重异常交易行为的投资者,本所对其证券账户予以重点关注,并要求其委托交易的会员对该账户进行自查并提交自查报告;
  (三)要求投资者提交合规交易承诺书,即对于存在违规交易行为的投资者,要求其提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺;
  (四)盘中暂停证券账户当日交易,即对于存在异常交易的证券账户,盘中紧急暂停其当日交易;
  (五)本所规定的其他监管措施。
  第十二条 其他监管对象出现违规行为的,本所可以根据相关业务规则的规定,参照适用本办法第九条至第十一条规定的监管措施。
  第三章 纪律处分和监管措施的适用标准
  第一节 适用纪律处分和监管措施的考量因素
  第十三条 适用纪律处分和监管措施,应当综合考量监管对象违规行为的主观因素、客观因素和具体情节等因素。
  第十四条 适用纪律处分和监管措施时考量的主观因素包括:
  (一)监管对象的主观状态是否存在过错,过错是故意或者过失;
  (二)监管对象为单位的,该单位是否存在内部人共同故意,或者是否仅系相关个人行为造成单位违规;
  (三)违规行为发生后,监管对象是否继续掩饰、隐瞒,是否采取适当的补救、改正措施;
  (四)违规行为发生后,监管对象是否及时向本所或者本所监管部门报告,在调查中是否积极配合,是否干扰、阻碍调查的进行;
  (五)其他需要考量的主观因素。
  第十五条 适用纪律处分和监管措施时考量的客观因素包括:
  (一)违规行为所涉及的相关金额的大小、占相关财务数据的比重;
  (二)违规的次数、持续时间的长短;
  (三)违规行为对证券交易价格和投资者投资决策的影响程度;
  (四)违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件的影响程度;
  (五)违规行为给投资者、上市公司造成损失的大小,违规当事人从中获取利益的大小;
  (六)违规行为对证券市场和证券监管造成的影响程度;
  (七)违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况;
  (八)其他需要考量的客观因素。
  第十六条 区分监管对象的责任大小时,考量的具体情节包括:
  (一)监管对象在违规事项中所起的是主要作用还是次要作用,是主动参加还是被动参加,是直接参与还是间接参与;
  (二)监管对象对于违规事项及其内容的知情情况;
  (三)监管对象的职务、职责、权限、履职及诚信记录;
  (四)监管对象的专业背景和技能;
  (五)其他需要考量的情节。
  第十七条 监管对象存在下列情形之一的,本所可以对其从重实施纪律处分或者监管措施:
  (一)监管对象最近12个月内曾受到中国证监会行政处罚;
  (二)监管对象最近12个月内曾被本所实施纪律处分或者监管措施;
  (三)违规行为导致证券或者证券衍生品种交易发生异常波动或者非正常停牌,情节严重;
  (四)本所认定的其他情形。
  第二节 纪律处分和监管措施的适用情形
  第十八条 监管对象的违规行为,未对证券市场、上市公司、投资者以及证券监管工作造成重大损失或者影响的,本所可以对其实施相应的监管措施。
  监管对象的违规行为具有下列情形之一的,本所可以对其实施相应的纪律处分:
  (一)对证券市场、上市公司、投资者或者证券监管工作造成重大损失或者影响;
  (二)存在主观故意;
  (三)拒不配合证券监督管理机构或本所的监管;
  (四)未采取措施予以补救或改正;
  (五)本所规定的其他情形。
  监管对象的违规行为符合前款规定情形,本所认为有必要对其实施相关监管措施的,可以一并实施。
  第十九条 出现下列违规情形之一的,本所可以对相关监管对象予以公开谴责:
  (一)上市公司未在法定期限内披露定期报告;
  (二)上市公司财务会计报告明显违反会计准则、制度或者相关信息披露规范性规定,被会计师事务所出具非标准无保留意见的审计报告;
  (三)上市公司财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载,其改正涉及对此前年度财务会计报告的追溯调整并导致公司股票被予以风险警示、暂停上市或者终止上市,或者被监管部门责令改正但未在规定期限内改正;
  (四)上市公司信息披露违规行为涉及的重大交易(包括收购、出售资产、对外提供担保、关联交易等事项)金额达到需提交股东大会审议的标准,且情节严重,市场影响恶劣;
  (五)上市公司未按照规定披露业绩预告或者披露的业绩预告、业绩快报与实际披露的财务数据存在重大差异,且相关数据对公司股票被实施风险警示、暂停上市或者终止上市等事项或者条件具有重大影响;
  (六)监管对象的违规行为对上市公司的证券发行上市、风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市、重新上市、重大资产重组、权益变动、要约收购豁免、股权激励计划等事项或者条件具有重大影响;
  (七)上市公司违反规定使用募集资金的金额巨大,且情节严重,市场影响恶劣;
  (八)上市公司控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用上市公司资金的金额巨大或者实施其他严重侵害上市公司利益的行为,且情节严重,市场影响恶劣;
  (九)监管对象未履行或者未及时、充分履行所作出的重大承诺,情节严重,造成市场或者投资者重大反响;
  (十)监管对象违规买卖上市公司股份或者违反中国证监会《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务,涉及上市公司控制权变化;
  (十一)最近三年内,上市公司董事长、总经理在公司信息披露制度建设等方面严重失职,导致公司董事会秘书或财务总监因信息披露违规而离职或被要求更换的次数合计达到二次以上(含二次);
  (十二)上市公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务,严重侵害上市公司利益,情节严重;
  (十三)上市公司董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务,造成公司信息披露重大违规、公司治理结构发生重大缺陷或者其他重大损失;
  (十四)其他情节严重,影响恶劣的违规行为。
  第二十条 上市公司董事、监事、高级管理人员出现下列情形之一的,本所可以公开认定其不适合担任相应职务:
  (一)监管对象出现前条第(一)项至第(七)项、第(十一)项情形之一,上市公司董事、监事、高级管理人员对监管对象的违规负有主要责任;
  (二)上市公司董事、监事、高级管理人员出现前条第(十二)项、第(十三)项规定的违反忠实、勤勉义务情形,情节严重。
  第二十一条 监管对象存在下列情形的,本所可以限制其相关证券账户的交易:
  (一)存在严重异常交易行为;
  (二)证券交易行为违反本所业务规则的规定,情节严重;
  (三)本所认定的其他情形。
  限制证券账户交易的单次持续时间一般不超过6个月,但违规情节特别严重的除外。
  第二十二条 投资者存在前条规定情形,其委托交易的会员或证券营业部未履行客户交易行为管理职责且情节严重的,本所可以对其委托交易的会员或证券营业部实施暂停或限制交易的纪律处分。
  限制投资者证券账户交易、暂停或限制会员交易的方式,包括限制特定证券或全部证券品种的买入、卖出,以及同时限制买入和卖出。
  第二十三条 本所实施其他纪律处分或监管措施的具体情形,由本所或者本所监管部门根据相关业务规则的规定认定。
  第二十四条 本所对监管对象的违规行为实施纪律处分或者监管措施后,发现监管对象在该违规行为中存在其他违规情节,或者其违规行为仍在继续的,本所可对其进一步实施纪律处分或者监管措施。
  第四章 纪律处分的实施程序
  第一节 纪律处分委员会
  第二十五条 本所设纪律处分委员会,按照本办法的规定,审核纪律处分事项。
  纪律处分委员会委员共20名,由本所监管部门专业人员、法律部门专业人员及本所之外的专业人士组成。
  第二十六条 纪律处分委员会委员由本所总经理聘任,每届任期3年,可以连任。
  第二十七条 纪律处分委员会委员出席纪律处分审核会议,根据自身专业判断,独立发表审核意见并行使表决权,不受任何单位和个人的干涉。
  第二十八条 纪律处分委员会委员应当具备下列条件:
  (一)熟悉有关证券法律、法规、行政规章和本所业务规则;
  (二)熟悉证券市场情况及本所自律管理业务;
  (三)坚持原则、公正廉洁;
  (四)本所要求的其他条件。
  第二十九条 纪律处分委员会设主任委员1名、副主任委员3名。
  第三十条 纪律处分委员会工作小组(以下简称“纪律处分工作小组”)设于本所法律部门,负责受理纪律处分事项、准备纪律处分审核会议、办理相关事务。
  第三十一条 纪律处分每次审核参与委员为5名,由纪律处分委员会主任委员指定。其中设召集人1名,由主任委员或其指定的委员担任。
  第三十二条 纪律处分每次审核安排秘书1名,负责准备会议资料、发送会议通知、进行会议记录等具体事宜。
  第三十三条 纪律处分委员会委员履行职责时,应当遵守下列规定:
  (一)勤勉尽职,认真审阅纪律处分相关材料;
  (二)按时参与审核,独立公正地发表意见;
  (三)不得泄露审核内容、表决情况及其他有关事项;
  (四)不得私下与纪律处分事项有关的单位或者个人接触,不得接受其馈赠;
  (五)不得利用在履行职责时获取的非公开信息,为本人或他人谋取利益。
  第三十四条 纪律处分委员会委员在审核纪律处分事项中,遇有下列情形之一的,应当回避:
  (一)担任该纪律处分事项监管调查人员;
  (二)本人及其近亲属是纪律处分对象,或者担任作为纪律处分对象的上市公司或会员的董事、监事、高级管理人员;
  (三)本人及其近亲属持有作为纪律处分对象的上市公司或会员5%以上股份或者是其实际控制人,或者担任持有该上市公司或会员5%以上股份的股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员;
  (四)与纪律处分事项有其他利害关系,可能影响纪律处分公正处理。
  第三十五条 纪律处分委员会委员有下列情形之一的,本所予以解聘:
  (一)任期内因职务变动不宜继续担任纪律处分委员会委员;
  (二)连续两次无故缺席审核;
  (三)任期内严重渎职或者违反纪律处分委员会工作纪律;
  (四)本人提出书面辞职申请经批准;
  (五)不适合担任纪律处分委员会委员的其他情形。
  第二节 纪律处分实施程序
  第三十六条 本所监管部门认为应对监管对象实施纪律处分的,应当先向监管对象发送纪律处分意向书。但本所监管部门认为监管对象违规事实清楚且情况紧急,需要立即启动纪律处分程序的除外。
  前款规定的纪律处分意向书,由本所监管部门直接以部门名义,向监管对象发送。
  第三十七条 纪律处分意向书应当向监管对象说明拟实施的纪律处分及简要理由,要求其在5个交易日内予以书面答复。
  第三十八条 监管对象应当自收到前条规定的纪律处分意向书后5个交易日内,书面回复是否接受本所将实施的纪律处分,对将实施的纪律处分有异议的,应当书面说明理由。
  第三十九条 监管对象对纪律处分意向书予以书面回复或者届期未作回复的,本所监管部门应当及时向纪律处分工作小组提交书面的纪律处分建议书及相关材料。
  前款规定的纪律处分建议书,应当包括监管对象违规的基本事实、建议实施的纪律处分类型及理由等内容。
  第四十条 本所监管部门提交纪律处分建议书时,应当同时提交监管对象违规的基本证据材料、纪律处分意向书(如有)、监管对象的回复(如有)等材料。
  纪律处分工作小组应当及时对本所监管部门提交的纪律处分建议书及相关材料进行形式审核。材料完备的,予以接纳并及时安排召开纪律处分审核会议。
  第四十一条 属于下列情形之一的,可以通过通讯表决方式进行审核:
  (一)对监管对象进行通报批评;
  (二)监管对象表示接受纪律处分意向书所提出的纪律处分;
  (三)事实清楚、情况紧急,需要立即启动的纪律处分。
  第四十二条 纪律处分审核会议召开前,纪律处分工作小组应做好通知参审委员、指定会议秘书、确定会议时间及地点等准备。会议秘书应及时将会议时间、地点、议程等事项通知参审委员及其他参加人。
  第四十三条 纪律处分审核会议由召集人主持。审核会议按照下列程序进行:
  (一)本所参与该纪律处分事项调查的人员向参审委员报告有关情况,并接受参审委员询问;
  (二)召集人组织委员对审核事项逐一发表个人审核意见,并进行总结;
  (三)参审委员对审核事项进行投票表决;
  (四)会议秘书统计投票结果;
  (五)召集人宣布表决结果,形成处分意见;
  (六)参审委员在审核会议记录及表决结果上签名。
  第四十四条 参加审核会议的委员认为有必要的,可以要求本所监管部门通知监管对象,到会陈述意见、接受询问。
  第四十五条 纪律处分审核会议表决,以记名方式进行,表决票设同意票和反对票两种。同意票数达到3票为通过,少于3票为未通过。参审委员投反对票的,应当在表决票上说明反对的理由。
  第四十六条 参审委员发现存在明显影响判断且尚待进一步调查核实的重大问题时,可以在审核会议上提议暂缓表决。经2名以上参审委员提议,应当暂缓表决。
  第四十七条 通过通讯表决方式进行审核的,由纪律处分委员会主任委员指定5名委员直接进行表决,形成纪律处分意见书。
  本办法第四十五条、第四十六条关于纪律处分审核会议的有关规定,适用于通讯表决。
  第四十八条 纪律处分委员会根据审核表决结果,对提请审核的纪律处分事项作出如下处理:
  (一)认为应当予以纪律处分的,制作纪律处分意见书;
  (二)认为相关事实不清、证据不足,或遗漏违规事实、违规行为人的,退回本所监管部门补充调查;
  (三)认为不存在违反本所业务规则情形,或者虽违反本所业务规则但情节轻微,无须给予纪律处分的,转交本所监管部门处理。
  第四十九条 本所根据纪律处分委员会的纪律处分意见书,作出纪律处分决定。作出取消会员资格的纪律处分决定的,还需要经本所理事会审议通过。
  纪律处分决定书中应当载明监管对象的违规事实、监管对象的申辩理由及其采纳情况、决定实施的纪律处分及其适用理由、适用规则。对于可以申请复核的纪律处分决定,纪律处分决定书中应当告知监管对象申请复核的期限及相关要求。
  第三节 纪律处分听证程序
  第五十条 本所监管部门发出的纪律处分意向书中提出拟对监管对象实施公开谴责、公开认定不适合担任相关职务或本所规定适用听证程序的其他纪律处分的,监管对象可以要求举行听证。
  第五十一条 监管对象要求听证的,应当在收到纪律处分意向书后5个交易日内,以书面方式向本所监管部门提出,其中应当载明要求听证的具体事项及申辩理由。
  监管对象就其申辩理由提交相关证据材料的,应当在收到纪律处分意向书后10个交易日内提交。在此期限之后提交的,应当具有合理理由并经参加听证会的3名以上委员认可,方可作为有效证据。
  第五十二条 本所监管部门收到监管对象的听证要求后,应当将其与纪律处分建议书等材料一同提交纪律处分工作小组。监管对象的听证要求符合本所相关规定的,纪律处分工作小组及时安排召开纪律处分听证会。
  第五十三条 本所在纪律处分听证会召开的5个交易日前,书面通知监管对象举行听证的时间、地点及相关事宜。
  第五十四条 监管对象应当按期参加听证。除第五十五条第(二)项规定的情形外,监管对象未按期参加听证的,视为放弃听证权利。
  第五十五条 出现下列情形的,听证可以延期举行:
  (一)因不可抗力使听证无法按期举行;
  (二)监管对象因合理理由向本所申请延期举行听证,获得本所同意;
  (三)监管对象在听证会上申请委员回避,获得本所同意;
  (四)本所认为应当延期听证的其他情形。
  第五十六条 每次纪律处分听证会由纪律处分委员会主任指定的5名委员参加,听证召集人由纪律处分委员会主任委员或其指定的委员担任。委员的回避适用本办法第三十四条的规定。
  第五十七条 监管对象可以自行或委托代理人参加听证,一方参加听证的人数不得超过3人。监管对象委托代理人参加听证的,应当在听证会召开的2个交易日之前,向本所提交授权委托书。
  第五十八条 监管对象有权在纪律处分听证会上,就违规事实及其情节、适用的规则、拟作出的纪律处分等进行陈述和申辩,对本所监管业务部门提交的证据进行质证。
  第五十九条 监管对象参加听证,应当遵守听证会的程序和纪律,根据要求如实陈述事实和回答提问。
  第六十条 听证召集人可以对监管对象在听证中的不当行为予以制止。不听制止的,听证召集人可以责令其退出听证会场。
  第六十一条 听证会秘书应当将听证的内容予以现场记录,并交由参会的委员、监管对象及本所监管部门人员现场签字或盖章确认。相关人员认为听证记录有误的,可以要求补充或者修改。听证记录无误,但相关人员拒绝签字或盖章确认的,听证会秘书可以将相关情况记入听证记录予以存档。
  第六十二条 听证结束后,参会委员应当按照本办法的规定召开纪律处分审核会议,形成纪律处分意见。
  第六十三条 本所举行纪律处分听证,不向监管对象收取费用。
  第五章 监管措施的实施程序
  第六十四条 口头警示的监管措施,由本所监管部门的工作人员(以下简称“监管工作人员”)决定并实施。
  除前款及本办法第六十五条规定的情形外,本所监管措施由监管工作人员提出建议,本所监管部门作出决定并实施。
  第六十五条 本办法第九条第(十一)至(十五)项及第十条第(二)项规定的监管措施,按照以下程序实施:
  (一)本所监管部门向监管对象及其任职单位发送监管措施意向书,并要求监管对象在5个交易日内予以书面答复;
  (二)监管对象对监管措施意向书回复无异议或者届期未作回复的,本所监管部门应将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签,并报本所总经理或其授权的副总经理同意;
  (三)监管对象对监管措施意向书提出异议的,本所监管部门应当结合其异议及其证据材料重新考量是否实施监管措施。本所监管部门认为应继续实施监管措施意向书规定的监管措施的,应当将监管措施决定书及时提交本所法律部门会签,并报本所总经理或其授权的副总经理同意;
  (四)本所监管部门向监管对象及其任职单位发出监管措施书面决定。
  监管对象违规事实清楚且情况紧急,需要立即实施监管措施的,本所监管部门可以不向其发送监管措施意向书。
  第六十六条 本所监管部门可以设立由本部门专业人员组成的监管工作小组,对实施监管措施、启动纪律处分程序等事项进行审议。
  第六十七条 实施口头警示措施的,由本所监管工作人员通过电话等口头形式向监管对象或监管对象的法定代表人、主要负责人、直接负责人作出,或者通过监管对象委托交易的证券公司营业部转达。
  第六十八条 实施书面警示措施的,由本所监管部门向监管对象发出相关书面警示函件,或者通过监管对象委托交易的证券公司或其营业部转达。
  第六十九条 实施监管谈话措施的,本所监管部门应当至少提前3个交易日向谈话对象发出书面决定,告知谈话的时间、地点、事项和应当提供的书面材料等内容。监管谈话应当由本所2名以上工作人员参加,制作谈话笔录并由谈话对象签字确认。
  第七十条 实施要求限期改正措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其改正的事项、时限和要求等内容。
  第七十一条 实施要求公开更正、澄清或说明措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其要求公开更正、澄清或说明的事项、时限和公开的方式等内容。
  第七十二条 实施要求公开致歉措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其需要致歉的事项、时限、方式和要求等内容。
  第七十三条 实施要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其需要核查的有关问题、事项以及时限和要求等内容。
  第七十四条 实施要求限期参加培训或考试措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其参加培训或考试的种类、时限和要求等内容。
  第七十五条 实施要求限期召开投资者说明会措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其召开投资者说明会的事项、时限和要求等内容。
  第七十六条 实施要求上市公司董事会追偿损失措施的,由本所监管部门向上市公司发出书面决定,告知其应追偿损失的事项、时限和要求等内容。
  第七十七条 实施对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务措施的,由本所监管部门向上市公司发出书面决定,告知其暂停的原因、时间、暂停后对其信息披露文件的审核要求、恢复适用信息披露直通车业务的条件等内容。
  第七十八条 实施建议上市公司更换相关任职人员措施的,由本所监管部门向上市公司发出书面决定,告知其建议更换的有关任职人员的姓名、职务和具体要求等内容,以及实施监管措施的简要理由。
  第七十九条 实施对未按要求改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌措施的,由本所监管部门向上市公司发出书面决定,告知其停牌的原因、停牌的品种、停牌日期和具体要求等内容。
  第八十条 实施不接受相关股东的交易申报措施的,由本所向监管对象发出书面决定,告知其不接受交易申报的股东姓名或名称、股票及其衍生品种的名称、期限和具体要求等内容,以及采取监管措施的简要理由。
  第八十一条 实施暂不受理保荐人、证券服务机构及其相关人员出具的文件措施的,由本所监管部门向监管对象发出书面决定,告知其暂不受理的原因、期限、文件种类、恢复受理的条件和时间等内容,以及实施监管措施的简要理由。
  本所监管部门同时将暂不受理决定通知监管对象所在单位(如适用)及其聘请其执业的本所上市公司或相关信息披露义务人。在暂不受理期间,本所监管部门可以决定是否对该监管对象出具且已受理的其他文件中止审查。
  第八十二条 实施暂停受理或办理相关会员业务措施的,本所监管部门应当向相关会员发出书面决定,告知其暂停受理或者办理的业务类型、暂停期间、暂停原因等内容。
  第八十三条 实施将证券账户列入监管关注账户措施的,本所监管部门在每季度的前20个交易日将有关证券账户名单发送至相关会员,会员应当加强相关账户的客户管理工作,并提交自查报告。
  第八十四条 实施要求投资者提交合规交易承诺书措施的,由本所监管部门向监管对象发出有关书面函件,告知其违规事项、需要承诺的事项等内容。
  第八十五条 实施盘中暂停证券账户当日交易措施的,由本所监管部门盘中直接限制相关证券账户当日买卖特定证券品种的交易权限,并应当以口头或书面形式通知其委托交易的会员营业部转达。
  第六章 其他事项
  第八十六条 本所工作人员实施纪律处分或者监管措施,应当严格遵纪守法,公正廉洁,不得利用职务便利谋取不正当利益,不得泄露所知悉的监管对象的商业秘密。
  第八十七条 本所对监管对象实施纪律处分或者监管措施的决定,应当在相关纪律处分意向书或者监管措施意向书发出后6个月内作出。因特殊情况需要延长期限的,应当报经本所总经理或者其授权的副总经理同意。
  第八十八条 本所或者本所监管部门可以通过邮寄、传真、公告等方式向监管对象送达纪律处分决定书、纪律处分意向书、监管措施意向书及其他相关文件。
  第八十九条 监管对象下落不明或者用其他方式无法送达的,本所或者本所监管部门可以在中国证监会指定媒体或本所网站发布公告,自公告发布之日起经过30日即视为送达。
  第九十条 本所和本所监管部门及时公开对监管对象实施纪律处分或者监管措施的情况,对监管对象实施口头警示、书面警示措施的情况可以定期进行公开。
  本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被本所实施纪律处分或者监管措施的相关情况作出公告。监管对象未按要求公告的,本所可以根据情况进一步实施相关纪律处分或者监管措施。
  第九十一条 对本所业务规则规定的可申请复核的纪律处分,纪律处分对象不服本所纪律处分决定的,可以按照本所关于复核程序的相关规定,向本所复核委员会申请复核。复核期间该处分决定不停止执行。
  第九十二条 本所将对监管对象实施的纪律处分和相关监管措施记入诚信档案,并可根据情况通报中国证监会或其派出机构、地方政府和行业自律组织等。
  第七章 附则
  第九十三条 本办法由本所负责解释。
  第九十四条 本办法自2013年7月1日起实施。本所于2008年7月1日发布的《上海证券交易所纪律处分实施细则》(上证法字〔2008〕6号)同时废止。
 
 
 
 
 

中小企业板信息披露业务备忘录第

4号:定期报告披露相关事项

2013年4月18日修订 深交所中小板公司管理部
为了方便中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)做好定期报告编制、报送和披露工作,提高定期报告信息披露质量,规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、社会中介机构等相关各方的行为,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关规定,特制定本备忘录,请各上市公司遵照执行。
一、定期报告披露的一般要求
(一)基本要求
上市公司应按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)相关公告、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(以下简称“《年报准则》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、本所备忘录等要求编制、报送和披露定期报告及财务报告。
(二)披露时间
上市公司应根据《股票上市规则》第6.2条、第6.3条的要求及时披露定期报告。预计不能在4月30日前披露年度报告的,应在4月15日前向本所提交书面报告,预计不能在8月31日前披露半年度报告的,应在8月15日前向本所提交书面报告,同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
对于未在规定期限内披露定期报告的公司,本所将按照《股票上市规则》的规定,对公司股票及其衍生品种实施停牌,并对公司及相关人员予以公开谴责。
(三)业绩预告及快报
上市公司应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》的相关规定执行。
公司在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应及时按照本所《股票上市规则》第6.9条的规定,披露报告期相关财务数据。
(四)非经常性损益的披露
上市公司应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》(证监会公告[2008]43号)的规定,在定期报告中披露非经常性损益的项目和金额,对重大非经常性损益项目提供必要说明。
上市公司在定期报告中披露比较期间归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润时,应当按照规定的非经常性损益最新统一口径计算。
(五)利润分配和资本公积转增股本方案的确定和披露
上市公司应按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第33号:利润分配和资本公积转增股本》和公司章程的规定执行。上市公司披露的利润分配和资本公积金转增股本方案应符合有关法律法规或公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
(六)会计政策、会计估计变更和会计差错更正
上市公司发生会计政策变更且需在报告期内生效的,应按照《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计估计变更》的规定,最迟在当期定期报告披露前履行完毕有关审批程序和临时报告披露义务。
上市公司变更会计估计的,从会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。
上市公司在定期报告中对前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正的,应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求,在定期报告披露之前或与定期报告同时以重大事项临时报告的形式披露会计差错更正有关事项,并向本所提交董事会、监事会和独立董事的书面意见,若财务会计报告经过审计的,还应同时提交会计师事务所的专项说明,主要内容应包括会计差错更正的性质、原因、合规性、会计处理方法及对本报告期财务状况和经营成果的影响金额,涉及追溯调整的,还应说明对以往各可比期间财务状况和经营成果的影响金额等。
司关划市规则(一般规定(特别规定(上市公司在定期报告中对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整的,应当在报送定期报告的同时向本所提交董事会、监事会、独立董事和注册会计师(如适用)出具的有关书面说明并公告。
(七)审计相关事项
1、上市公司应根据《股票上市规则》第6.7条的要求,聘请会计师事务所对定期报告中的财务会计报告进行审计(如需)。
根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》(证监会计字[2003]13号),为首次公开发行证券的上市公司提供审计服务的签字注册会计师,在该上市公司上市后连续提供审计服务的期限,不得超过两个完整会计年度;签字注册会计师连续为该上市公司提供审计服务的期限(含上市前与上市后),不得超过五年;上市公司应在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。上市公司应按上述规定,提醒连续审计年限超期的签字注册会计师进行轮换。
2、上市公司原聘请的会计师事务所发生合并的,若系原聘会计师事务所吸收合并其他事务所的,上市公司只需公告会计师事务所更名,无须作为变更会计师事务所提交股东大会审议;若系原聘会计师事务所被合并不再存续的,则需在定期报告披露前履行变更会计师事务所的审批程序,提交董事会和股东大会审议。
3、财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的上市公司,应当按照《股票上市规则》第6.10条的要求向本所提交相关文件,同时在当期定期报告中披露董事会、监事会、独立董事对非标准审计意见的说明。
上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见,且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的,应当在当期定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决情况。
(八)涉及特殊业务和行业的披露
发行可转换债券的上市公司应按照《股票上市规则》第6.15条的要求,在定期报告中增加披露相关内容。
发行公司债券的上市公司应按照《公司债券上市规则》及本所有关规定的要求,在定期报告中增加披露相关内容。
商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司,还应执行证监会制定的特殊行业(业务)信息披露特别规定。
(九)董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见
根据《证券法》第六十八条的规定,上市公司董事、高级管理人员应对上市公司定期报告签署书面确认意见,保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。因此,上市公司全体董事、高级管理人员(指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员,含委托出席或缺席本次审议定期报告的董事会会议的董事)应签字保证定期报告信息真实、准确、完整。格式参考附件一。
个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整,应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。
因故无法现场签字的董事、高级管理人员,应通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见,并及时将原件寄达上市公司。
如个别董事、高级管理人员因特殊原因(如暂时失去联系)无法在定期报告披露前签署书面确认意见,上市公司应在定期报告中做出提示,并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见,上市公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容进行更正。
(十)监事会对定期报告签署书面审核意见
根据《证券法》第六十八条的规定,监事会应对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应以监事会决议的方式提出,并经与会监事签字确认。
监事会如对定期报告无异议,专项审核意见可采用如下表述:
“经审核,监事会认为董事会编**和审核XX股份有限公司XX年年度(第一季度/半年度/第三季度)报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
监事会的专项审核意见应在监事会决议公告中予以披露。
(十一)内幕信息知情人员管理
1、在定期报告编**、审议和披露期间,上市公司应采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控**人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。
2、报备定期报告《上市公司内幕信息知情人员档案》
上市公司在申请披露定期报告时,应按《中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人员登记管理相关事项》的相关要求向本所报备《上市公司内幕信息知情人员档案》,提供内幕信息知情人员的姓名、单位/部门、职务/岗位、******号码、首次获悉内幕信息的时间等信息。
根据相关规定,上市公司在定期报告披露前,不得向无法律法规依据的外部单位提前报送报告期统计报表等资料,对无法律依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝。上市公司依据统计、税收征管等法律法规向有关单位提前报送报告期统计报表等资料的,应书面提醒相关单位和个人认真履行《证券法》所赋予的信息保密和避免内幕交易的义务,要求对方回函确认,必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。
上市公司应将董事、监事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员、外部审计人员、信息披露事务工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉定期报告内幕信息的人员,纳入定期报告内幕信息知情人员的范围。
(十二)使用“**作系统”和“业务专区”的注意事项
1、上市公司应使用本所提供的“定期报告**作系统”软件(如有更新版本须及时升级)填**定期报告,包括年报摘要及全文、半年报摘要及全文、季报正文及全文,该软件可在“中小企业板网上业务专区”下载。
2、定期报告制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的,上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正,直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过,请及时咨询本所。
3、上市公司在通过“中小企业板网上业务专区”上传定期报告相关文件时,应在“信息披露申请”中选择定期报告类型,同时应报备在“定期报告制作系统”中生成的定期报告数据文件(即“***.rd”文件)。
(十三)其他注意事项
1、为保证定期报告的按时披露,上市公司应当在定期报告披露前一个交易日下午3∶30前,将相关文件送达本所办理登记手续。公司可以通过“网上业务专区”报送,同时应将相关文件的签字盖章页通过传真方式或扫描方式提交本所。经本所登记确认后,公司应在指定报刊披露定期报告摘要或正文,并在本所指定网站披露定期报告全文。本所鼓励上市公司在自己网站上披露定期报告,但披露时间不得早于指定网站。
2、本所对上市公司定期报告进行事前登记、事后审核。对于定期报告中存在的错误、遗漏或误导,公司应及时刊登补充、更正公告,并在指定网站上披露补充、更正后的定期报告全文。
二、年度报告的特殊要求
(一)新上市公司的披露
1月1日至4月30日期间新上市的公司,未在招股说明书、上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的,应不晚于4月30日披露上一年年度报告。
(二)每股收益的披露
上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》、《企业会计准则第34号——每股收益》等规定,在年报中按以下原则计算并披露最近三年的每股收益:
1、报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的,在计算每股收益时应根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。
在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的,利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益无需为此调整,各年度的每股收益仍按各年股本总额的加权平均数计算;但是,上市公司应在“主要财务指标”中增加披露报告期(T年)“按最新股本总额计算的每股收益”,按最新股本总额计算的每股收益=当年归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。
2、报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的,应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益(即调整以前年度的每股收益)。例如,上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案,T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B,则在披露T年年报时,T-1年度、T-2年度的每股收益应分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。
在报告期结束后、年报对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的,利润表和年报“主要财务指标”中列报的最近三年每股收益需进行调整,各年度的每股收益应以调整后的股本总额重新计算。
(三)年度财务预算、经营计划、经营目标的披露
年度财务预算、经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计,对上市公司股票交易有潜在重大影响,上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则,立足实际,避免误导投资者。
上市公司在年度报告或董事会决议公告等临时报告中披露年度财务预算、经营计划、经营目标时,应对比披露新年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比,充分提示预算、计划、目标无法实现的风险(例如:上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意)。
上市公司制定的新年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%,或大幅背离以前年度业绩变动趋势的,还应披露确定新年度业绩目标所考虑的主要因素。
(四)证券投资专项说明
上市公司在本报告期证券投资达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》第十三条规定条件的,应编制年度证券投资专项说明并提交董事会审议,独立董事和保荐机构(如有)应对证券投资专项说明出具专门意见,并与年报同时披露。
(五)募集资金使用的披露
上市公司在报告期内存在募集资金使用情况的,董事会应按照《规范运作指引》的要求,对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告(格式详见《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信息披露公告格式——第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》),同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并与年报同时在本所指定网站披露。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,处于持续督导期的上市公司,保荐机构应当在每个会计年度结束后,对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并与年报同时在本所指定网站披露。
(六)社会责任报告的披露
纳入“深圳100指数”的上市公司应按照《规范运作指引》等相关规定披露社会责任报告。本所鼓励其他公司披露社会责任报告。
社会责任报告应经上市公司董事会审议通过,并以单独报告的形式在披露年报的同时在指定网站对外披露。本所鼓励上市公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。社会责任报告期间应与年度报告期间一致,披露社会责任报告的公司应结合所处行业特点,重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露。格式参考附件二。
(七)关联方资金占用的披露
1、控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况说明
上市公司应根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况出具专项说明。独立董事应对相关资金占用情况发表独立意见。上述专项说明和独立意见应与年报披露同时在本所指定网站披露。专项说明应包含附件三的内容。
2、发生非经营性资金占用时的披露
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的,公司应按《年报准则》第二十七条的要求披露。
(八)对外担保的披露
1、在年报中披露对外担保的注意事项
(1)关联方按照本所《股票上市规则》的标准来认定;
(2)如果担保合同仅约定了担保额度,在实际发生担保时还需要再次确认的,在披露报告期内担保发生额和报告期末担保余额时,只需要填写实际发生的担保金额和担保余额,担保额度信息则在年报全文中披露;
(3)在填写“上市公司对子公司的担保”时,只需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况,上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内;
(4)在重大担保的各项内容中,“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保金额,报告期内提供担保后又解除担保的,相关金额仍需计算在报告期内发生额之内。
2、独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的规定,在上市公司披露年报时,独立董事应对上市公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明和独立意见。
独立董事对上市公司对外担保情况出具专项说明和独立意见,可参考以下法规:(1)《公司法》第十六条;(2)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号);(3)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号);(4)《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)第四十一条和第七十七条;(5)《股票上市规则》第九章。
独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保(含上市公司为合并范围内的子公司提供担保)情况出具专项说明和独立意见,至少应包括附件四的内容。
上市公司不存在对外担保的,独立董事也应出具专项说明和独立意见。
(九)业绩承诺情况
上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的,公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的,董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议,详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施,督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应在年度报告全文“重要事项”中披露上述事项,并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问(如适用)对此出具专项审核意见,并与年报同时在本所指定网站披露。
(十)暂停上市和终止上市风险的披露
根据《股票上市规则》的规定,因年度报告相关事项导致公司出现有关情形,公司股票将被实行风险警示,或者公司股票及其衍生品种、公司债券可能被暂停上市或终止上市的,公司还应提交相关公告,并与年度报告同时披露。
上市公司应在年报“重大事项”中充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及上市公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。上市公司面临终止上市风险的,应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。
(十一)内部控制的披露
1、内部控制自我评价报告与内部控制审计报告
上市公司应按照有关规定对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况,出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应经董事会审议通过,上市公司监事会、独立董事、保荐机构(如适用)应对内部控制自我评价报告发表意见。
先行执行《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及《企业内部控制配套指引》(财会[2010]11号)的A+H上市公司和内控试点上市公司应按要求在披露年度报告的同时,披露内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告。
其他上市公司应至少每两年要求会计师事务所对上市公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告,并与年报同时披露。
2、内部控制规则落实情况
上市公司应当对年度内部控制规则的落实情况进行自查并经董事会审议。通过“定期报告制作系统”编制《内部控制规则落实自查表》(以下简称“《自查表》”,内容与格式详见附件五),存在未落实相关规则情形的,还应提出整改计划。处于持续督导期的公司,保荐机构应当对《自查表》的真实、准确、完整性进行核查并出具核查意见,督促公司落实整改计划。上市公司应在披露年度报告的同时,将《自查表》、整改计划(如有)以及保荐机构出具的核查意见在本所指定网站披露。
(十二)独立董事年度述职
每位独立董事均应向上市公司年度股东大会提交年度述职报告,内容至少包括:出席董事会及股东大会的次数及投票情况;发表独立意见的情况;对上市公司进行现场调查的情况;在保护投资者权益方面所做的其他工作;上市公司存在的问题及建议;本人联系方式。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。
独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程,但不作为议案进行审议。上市公司在年度股东大会通知中应写明“上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事,可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
(十三)年度报告网上说明会
上市公司应在年报披露后十个交易日内通过互联网举办年度报告说明会,有关通知至少应提前两个交易日以临时报告的形式发出。年度报告说明会时间不少于2个小时,上市公司董事长(或总经理)、财务负责人、董事会秘书、独立董事(至少1名)和保荐代表人(至少1名)应出席会议。
(十四)其他重要事项的披露
上市公司在报告年度存在下列情形的,应当在年报“重要事项”中增加披露具体内容:
1、违反规定程序对外提供担保的;
2、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的;
3、上市公司在报告期发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票,或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回违规所得收益的,应披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施;
4、按照本所有关规定应当在年度报告中披露的其他重要事项。
(十五)其他注意事项
1、上市公司应在董事会审议通过年度报告后及时履行信息披露义务,向本所提交相关文件,详见附件六。
2、在审议年报的董事会会议上减少非必备事项的审议。披露年报是上市公司一年中最重要的一项披露工作。审议年报的董事会会议如审议过多的非必备事项,将大幅增加信息披露工作量,分散上市公司准备年报的精力,影响年报的顺利披露。建议上市公司在不影响正常经营的前提下,尽量减少董事会审议非必备事项的数量,对于与年报披露相关度不高又不急迫的事项,可另行安排董事会会议进行审议。
3、正确把握年报相关文件的登报上网要求。在通常情况下,上市公司应将主要的或摘要性的信息披露文件应选择“登报上网”,如年报摘要、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会通知和募集资金存放与使用情况专项报告等;辅助性的或详细的信息披露文件应选择“仅上网不登报”,如年报全文、内部控制自我评价报告、社会责任报告、证券投资情况专项说明、募集资金存放与使用情况的鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明、审计报告、内部控制审计报告、独立董事意见和保荐人意见等;无需对外披露的文件则应选择“报备”,如内幕信息知情人员登记表、董事和高级管理人员对年报的书面确认意见等。
三、半年度报告的特殊要求
(一)新上市公司的披露
7月1日至8月31日期间新上市的公司,未在招股说明书、上市公告书中披露半年度财务会计资料的,应不晚于8月31日披露半年度报告。
(二)其他注意事项
1、上市公司应当在董事会审议通过半年报后两个交易日内履行信息披露义务,向本所提交相关文件,详见附件七。
2、上市公司独立董事应当对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明,并发表独立意见。公司应在披露半年度报告的同时,在指定网站披露该独立意见。
3、上市公司存在下列情形的,应当在半年度报告“重要事项”中增加披露具体内容:
(1)存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的,应披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
(2)违反规定程序对外提供担保的;
(3)公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的;
(4)按本所相关规定应披露的证券投资或衍生品投资情况;
(5)按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的签署和执行情况;
(6)按照本所有关规定应当在半年度报告中披露的其他重要事项。
四、季度报告的特殊要求
(一)新上市公司的披露
4月1日至4月30日期间新上市的公司,未在招股说明书、上市公告书中披露第一季度财务会计资料的,应不晚于4月30日披露第一季度报告。
10月1日至10月31日期间新上市的公司,未在招股说明书、上市公告书中披露第三季度财务会计资料的,应不晚于10月31日披露第三季度报告。
(二)其他注意事项
1、上市公司应当在董事会审议通过季报后两个交易日内履行信息披露义务,向本所提交相关文件,详见附件八。
2、上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的,应当在季报中说明变动情况及主要原因。
3、上市公司如果存在下列情形的,应当在季报“重要事项”中增加披露具体内容:
(1)存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的,应披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
(2)违反规定程序对外提供担保的;
(3)按本所相关规定应披露的证券投资或衍生品投资情况;
(4)按本所相关规定应披露的日常经营重大合同的签署和执行情况;
(5)按照本所有关规定应当在季度报告中披露的其他重要事项。

附件一:董事、高级管理人员对年度(半年度/季度)报告的书面确认意见

XX股份有限公司董事、高级管理人员关于XX年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第六十八条的要求,本人作为XX股份有限公司的董事、高级管理人员,保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事(高级管理人员)XXX无法保证公司XX年年度报告内容真实、准确、完整,理由是________,对此已采取________等尽职调查措施,调查发现________。(如适用)
董事签署:
XXX __签名__ XXX __签名__ XXX __签名__
高级管理人员签署:
XXX __签名__ XXX __签名__ XXX __签名__


附件二:社会责任报告
(一)综述。简要说明上市公司履行社会责任的宗旨和理念;上市公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情况以及上市公司在履行社会责任方面的思路、规划等;报告期内上市公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、上市公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情况;下一年度社会责任工作的总体目标、具体计划。
(二)社会责任履行情况。对照《规范运作指引》的具体要求,分别就股东和债权****益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容:
1、股东和债权****益保护。应重点说明中小股东权益保护情况,包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情况、是否存在选择性信息披露、利润分配情况以及投资者关系管理工作情况等。
2、职工权益保护。应明确说明在用工制度上是否符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求,在劳动安全卫生制度、社会保障等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的,应如实说明。应说明在员工利益保障、安全生产、职业培训以及员工福利等方面采取的具体措施和改进情况。
3、供应商、客户和消费者权益保护。应重点说明上市公司反商业****的具体措施和办法。在反商业****中查出问题的,应如实说明。应说明上市公司在产品质量和安全控制方面所采取的具体措施,如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。
4、环境保护与可持续发展。应重点说明上市公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施,并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较,用具体数字指标说明目前状况以及改进的效果。存在环保未达标情况的,应如实说明。出现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的,应如实说明原因、目前状况及对上市公司经营和发展的影响。
5、公共关系和社会公益事业。应重点说明报告期内上市公司在灾害救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作,并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。
(三)上市公司在履行社会责任方面存在的问题及整改计划。
1、媒体对公司履行社会责任时出现的问题进行报道和质疑的,披露社会责任报告的公司应当在报告中明确回应,如确实存在所报道的问题,应说明整改情况和措施。
2、结合上述未达到国家法律法规要求和标准、出现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严重企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题,说明解决进展情况。
3、上市公司在履行社会责任方面存在的其他主要问题以及对上市公司经营及持续发展的影响,提出具体的改进计划和措施。
(四)其他需说明的重要事项
对社会责任履行有重大影响的期后事项,应予以说明。公司还应在社会责任报告中说明以前年度提出的主要问题在本年度的改进情况,本年度落实上一年度工作计划的情况。

附件三:
上市公司XX年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位:万元
资金占用方类别
资金占用方名称
占用方与上市公司的关联关系
上市公司核算的会计科目
XX年期初占用资金余额
XX年度占用累计发生金额
XX年度偿还累计发生金额
XX年期末占用资金余额
占用形成原因
占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
关联自然人及其控制的法人
 
 
,
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
其他关联人及其附属企业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
上市公司的子公司及其附属企业
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
小计
-
-
-
 
 
 
 
 
总计
-
-
-
 
 
 
 
 
注1:上市公司的子公司及其附属企业非经营性占用上市公司资金,通常属于母子公司间的资金往来或财务资助行为,与控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金可能存在本质差别,请会计师事务所在出具专项说明时予以关注。
注2:有关表格的填报要求如下:
1、“控股股东、实际控制人及其附属企业”包括以下几种情形:(1)实际控制人;(2)实际控制人控制的法人;(3)控股股东;(4)控股股东控制的法人;(5)控股股东、实际控制人的其他附属企业。
2、“关联自然人及其控制的法人”按照《股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条的标准认定。关联自然人担任董事或高级管理人员的、除上市公司控股子公司以外的法人,也应作为关联自然人控制的法人。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的,相关资金占用情况应在“控股股东、实际控制人及其附属企业”占用资金中反映。
3、“其他关联人及其附属企业”包括《股票上市规则》第10.1.6条认定的关联人、持有上市公司5%以上股份的法人及其一致行动人、其他关联人。
4、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形:(1)控股子公司及其控制的法人;(2)参股子公司及其控制的法人;(3)上市公司的其他附属企业。
5、会计科目包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据和其他会计科目。如资金占用情况在应付账款、其他应付款等科目的借方核算,其借方金额应在表格中按正数填列,并在“上市公司核算的会计科目”一栏填列为“其他会计科目”。
6、资金占用的性质包括经营性占用和非经营性占用。根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》(证监公司字[2005]37号),非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿直接或间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金;为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。
7、“控股股东、实际控制人及其附属企业”、“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”占用上市公司资金情况,应包括占用纳入上市公司合并报表范围的控股子公司资金的情况。“上市公司的子公司及其附属企业”占用上市公司资金情况,仅需要填列“非经营性占用”的情况。

附件四:独立董事对担保事项的专项说明内容
(1)每笔担保的主要情况,包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况;
(2)上市公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)及占上市公司年末经审计净资产的比例;
(3)上市公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)及占上市公司年末经审计净资产的比例;
(4)对外担保是否按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序;
(5)上市公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度;
(6)上市公司是否充分揭示了对外担保存在的风险;
(7)是否有明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

附件五:内部控制规则落实自查表
内部控制规则落实自查事项
是/否/不适用
说明
一、内部审计和审计委员会运作
1、内部审计部门负责人是否为专职,并由审计委员会提名,董事会任免。
2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门,是否配置专职内部审计人员。
3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次。
4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项进行一次检查:
---
---
(1)募集资金使用
(2)对外担保
(3)关联交易
(4)证券投资
(5)风险投资
(6)对外提供财务资助
(7)购买或出售资产
(8)对外投资
(9)公司大额资金往来
(10)公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况
5、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告。
6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等内部审计工作情况。
7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。
二、信息披露的内部控制
1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度。
2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问,并及时、完整进行回复。
3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定对象签署承诺书。
4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交易日内,是否编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在深交所互动易网站刊载,同时在公司网站(如有)刊载。
三、内幕交易的内部控制
1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记管理做出规定。
2、公司是否在内幕信息依法公开披露前,填写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录,相关人员是否在备忘录上签名确认。
3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,是否进行核实、追究责任,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和当地证监局。
4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划通知董事会秘书。
四、募集资金的内部控制
1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对募集资金进行专户存储并及时签订《募集资金三方监管协议》。
2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的使用和存放情况进行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
3、除金融类企业外,公司是否未将募集资金投资于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未将募集资金用于风险投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集资金用途的投资。
4、公司在进行风险投资时后12个月内,是否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金,未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
五、关联交易的内部控制
1、公司是否在首次公开发行股票上市后10个交易日内通过深交所业务专区“资料填报:关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信息。关联人及其信息发生变化的,公司是否在2个交易日内进行更新。公司报备的关联人信息是否真实、准确、完整。
2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况。
3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交易的审批权限,制定相应的审议程序,并得以执行。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、间接和变相占用上市公司资金的情况。
六、对外担保的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究制度。
2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。
七、重大投资的内部控制
1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序,有关审批权限和审议程序是否符合法律法规和深交所业务规则的规定。
2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审议程序并及时履行信息披露义务。
3、公司在以下期间,是否未进行风险投资:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(2)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;(3)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
八、其他重要事项
1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人是否在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。
2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签署并及时更新《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备案。
3、除参加董事会会议外,独立董事是否每年利用不少于十天的时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。
独董姓名
天数

附件六:披露年度报告需提交的文件
(一)公告文件
1、年度报告全文(含经审计的年度财务报告)及其摘要。
2、与董事会相关的文件
(1)董事会决议公告;
(2)内部控制自我评价报告;
(3)董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明(如适用);
(4)董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告(如适用);
(5)董事会关于证券投资情况的专项说明(如适用);
(6)社会责任报告(如有);
(7)《内部控制规则落实自查表》和整改计划(如适用)。
3、与监事会相关的文件
(1)监事会决议公告;
(2)监事会对公司内部控制自我评价报告的意见;
(3)监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见(如适用)。
4、与独立董事相关的文件
(1)独立董事年度述职报告;
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见;
(3)对公司内部控制自我评价报告的独立意见;
(4)对公司证券投资情况的独立意见(如适用);
(5)对现金分红利润分配预案的独立意见;
(6)对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见(如适用)。
5、与会计师事务所、保荐机构等证券服务机构相关的文件
(1)会计师事务所出具的年度审计报告;
(2)会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明;
(3)会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明(如适用);
(4)会计师事务所出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告(如适用);
(5)会计师事务所出具的内部控制审计或鉴证报告(如适用);
(6)会计师事务所对公司或相关资产业绩承诺实现情况的专项审核意见(如适用);
(7)保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见(如适用);
(8)保荐机构对公司证券投资情况的核查意见(如适用);
(9)保荐机构对公司或相关资产业绩承诺实现情况的审核意见(如适用);
(10)保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(如适用);
(11)保荐机构对《中小企业板上市公司内部控制规则落实自查表》的核查意见(如适用);
(12)财务顾问对公司或相关资产业绩承诺实现情况的审核意见(如适用)。
6、本所要求的其他文件。
(二)报备文件
1、董事会决议、监事会决议(含监事会对年度报告的审核意见、对内部控制自我评价报告的审核意见)、董事和高级管理人员对年度报告的书面确认意见、年度报告内幕信息知情人登记表;
2、经公司法定代表人签字和公司盖章的年报摘要及全文;
3、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的财务报告或审计报告;
4、“定期报告制作系统”生成的rd.文件;
5、其他必要文件。

附件七:披露半年度报告需提交的文件
(一)半年报告全文及摘要;
(二)董事会决议及其公告稿(如董事会仅审议半年报一项议案且无投反对票或弃权票情形的,可免于公告);
(三)监事会以决议方式形成的书面审核意见及公告稿(如监事会决议仅含审议半年报一项议案且无投反对票或弃权票情形的,可免于公告);
(四)独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见;
(五)董事、高管人员签署的书面确认文件;
(六)经公司法定代表人签字和公司盖章的半年报摘要及全文;
(七)由公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的财务报告或审计报告(如经审计);
(八)内幕信息知情人登记档案;
(九)“定期报告制作系统”生成的rd.文件;
(十)本所要求的其他文件。

附件八:披露季度报告需提交的文件
(一)季报全文及正文;
(二)董事会决议及其公告稿(如董事会决议仅含审议季报一项议案且无投反对票或弃权票情形的,可免于公告);
(三)监事会以决议方式形成的书面审核意见及公告稿(如监事会决议仅含审议季报一项议案且无投反对票或弃权票情形的,可免于公告);
(四)董事、高级管理人员签署的书面确认文件;
(五)经公司法定代表人签字和公司盖章的季报全文及正文;
(六)经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的财务报告或审计报告(如经审计);
(七)“定期报告制作系统”生成的rd.文件;
(八)本所要求的其他文件。
 
 
 
上市公司信息披露常见问题(第二期)
——年报披露相关工作中的常见问题
本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司年度报告的编制、披露及相关工作中的常见问题及其正确做法,供各上市公司参考。
1. 某上市公司于2013年2月5日披露2012年度业绩预告, 预计业绩增长超过50%,公司解释称未能在1月底前进行业绩预告的原因是公司与年审会计师对政府补助的会计处理以及房地产业务的收入确认等事项发生分歧所致。
正确做法:根据《上市规则》第11.3.1条规定,上市公司预计年度经营业绩将出现亏损、变动幅度超过50%以及扭亏为盈等情形的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,即上市公司最晚应于1月31日披露,并于公告日的前一交易日向本所提交公告。有鉴于此,建议上市公司尽早就影响年度业绩预测的重大不确定事项进行梳理,董事会审计委员会、财务部门提前与年审会计师进行充分沟通,并及时通报公司负责信息披露事务部门,以避免公司因会计处理事项不确定、沟通不畅等原因导致业绩预告违规。
2. 某上市公司于2012年1月10日披露业绩预告,预计净利润同比增长60%。年报披露前,公司又预计本期净利润同比将增长超过120%,但公司未及时刊登业绩预告更正公告。
正确做法:根据《上市规则》第11.3.3条规定,上市公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的,应当及时发布业绩预告更正公告。本所《临时公告格式指引第三十号 上市公司业绩预告更正公告》进一步明确,差异较大的情形具体为:预增(或预减)公告披露后,预计预增(或预减)比例比预告的比例增加或减少的绝对数超过50%;预增(或预减)公告披露后,预计业绩将发生方向性变化即预增变为预减或反之;预盈(或预亏)公告披露后,预计业绩将发生方向性变化即预盈变为预亏或反之。前期定期报告对本期业绩进行过预告的,如需对业绩预告进行更正,也需及时发布《业绩预告更正公告》。
3. 某上市公司于2012年1月20日披露年度业绩预告,董事黄某于2012年1月15日买入公司股票10万股。
正确做法: 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,上市公司董事、监事、高级管理人员不得在下述敏感期间买卖公司股票:(1)上市公司定期报告公告前30日内;(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(4)证券交易所规定的其他期间。
4. 自然人张某持有某上市公司35%的股份,该公司于2月25日披露年报,张某于2月16日增持公司股份100万股,占公司总股份的0.6%。
正确做法:根据本所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(2012年修订),持股比例超过30%的股东不得在下述敏感期间增持股票:(1)定期报告公告前10日内(特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前10日起算);(2)业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(4)证券交易所规定的其他期间。
5. 某上市公司于2010年2月15日在本所上市,集团A为控股股东,其持有的25%股份于2013年2月15日可上市流通,集团A于2月20日减持公司股份200万股,占公司总股份的0.2%,该上市公司于3月1日披露年报。
正确做法:根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》,上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
6. 某上市公司于2012年4月25日召开年度股东大会,审议通过了利润分配方案,但直至2012年7月8日才实施完成利润分配相关事宜。
正确做法:根据《上市规则》第11.4.5条,上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及转增股本事宜。
7. 某上市公司于2012年2月25日披露年报,利润分配方案为每10股分配现金红利1元,并拟于3月25日召开股东大会审议。公司于2月27日收到中国证监会核准非公开发行1亿股的批文,公司随即启动发行工作,并于3月20日向中国证券登记结算有限责任公司申请办理新增股份登记。
正确做法:根据《证券发行与承销管理办法》第34条规定,上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。
8. 某上市公司于2012年3月5日披露年报,董事会拟定的2011年度利润分配预案如下:以2011年12月31日总股本5000万股为基数,向全体股东每10 股送6股。公司于3月25日召开股东大会审议通过该议案,并于4月5日发布利润分配实施公告,拟以2012年4月12日为股权登记日,向截止该日交易结束后登记在册的全体股东实施。在2011年12月31日至2012年4月12日期间,公司因可转债转股增加股本1000万股。市场对利润分配方案的实施存在不同理解,一种认为送股比例应该为10送6,另一种认为送股比例应该为10送5。(5000×0.6/6000)。
正确做法:涉及可转债、回购、股权激励的上市公司,如预计上年末至年度利润分配的股权登记日期间,可能会因股本变动(例如可转债转股等因素),导致利润分配总金额或者每股分配比例发生变化的,建议公司董事会审议利润分配方案时,明确如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动,利润分配实施以分配总金额为基准还是以每股分配金额为基准。
9. 某上市公司董事会拟定的2011年度利润分配预案如下:以2011年12月31日总股本570,439,657为基数,向全体股东每10 股送3股,不进行现金红利分配。因未考虑到送股需要纳税的问题,影响了利润分配的实际操作,之后由公司控股股东提交临时提案,由公司股东大会审议通过了追加分配现金红利,使利润分配得以顺利实施。
正确做法:建议上市公司在送股同时配以现金分红,以解决实际操作中的纳税问题。同时建议上市公司咨询所在地税务主管部门,了解有关个人所得税的税收政策。
10. 上市公司列表披露近3年(含报告期)现金红利分配比例时,以母公司净利润作为分红比例基数。
正确做法:根据《年报准则》第24条,公司应当列表披露近3年(含报告期)现金红利分配的金额及占当年归属于上市公司股东的净利润的比例。
11. 某上市公司2012年度归属于公司股东的净利润为25000万元。2011年年末的股本为10000万股,2012年2月28日,以截至2011年总股本为基础,向全体股东每10送10股,总股本变为20000万股。2012年11月30日再发行新股5000万股。公司计算的2012年度基本每股收益为1.33元/股,即
=25000÷(10000+10000×10/12+5000×1/12)
正确做法:根据《企业会计准则》,基本每股收益的计算,应按归属于普通股股东的当期净利润除以当期实际发行在外普通股的加权平均数,而非简单除以算术平均数,同时因送股而新增的股份的权数为1,因此该公司2012年度基本每股收益应为25000÷(10000+10000×1+5000×1/12)=1.22元/股。
12. 某上市公司年度每股收益为0.30元,但在年报中披露为0.03元。
正确做法:公司应在披露前认真核实、填列每股收益、净资产收益率、每股净资产、资产负债率、营业总收入、净利润等关键财务指标和会计数据,防止出现上述错误。
13. 某上市公司预计2012年度将发生日常关联交易10亿元,而根据年报披露,2012年度实际发生了15亿元。
正确做法:根据《上市规则》第10.2.12条,建议上市公司在披露上一年度报告之前,对下年度日常关联交易进行准确合理预计。如之后根据实际发生情况,估计全年发生金额将超出预计上限的,应提前按照预计超出金额履行相应审议程序。
14. 上市公司在年报正文部分依据《企业会计准则》的规定披露关联方,将子公司列为关联方。
正确做法:根据《年报准则》第63条,上市公司年报正文部分关联方的界定应按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。而财务报告附注部分需按照《企业会计准则》的规定执行。
15. 某上市公司的控股股东为B集团,自然人王某为B集团的唯一出资人,2011年9月,王某转让B集团51%的出资给自然人赵某,但未通知上市公司,上市公司亦未在2011年报中披露实际控制人发生变化的情况。
正确做法:根据《上市规则》第2.2条,上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行所作出的承诺。另外,上市公司在编制年报过程中,应向控股股东、实际控制人征询核实报告期内是否发生权益变动、实际控制人变更情况,如存在的,应根据《年报准则》,列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期,并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。
16. 某上市公司的控股股东C集团为某地方国资委的全资子公司,上市公司在年报中披露的实际控制人为C集团。
正确做法:年报中实际控制人的披露应严格按照《年报准则》第40条的要求,原则上应当披露到自然人、国有资产管理部门。
17. 某公司披露前十大无限售流通股中第十大股东为“A证券公司客户信用交易担保证券账户”,未将该信用证券账户分解后与其他普通账户合并计算披露前十大无限售流通股。
正确做法:根据《年报准则》第40条,“公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类(A、B、H股或其他)。公司股票为融资融券标的证券的,股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。”
例如:中国证券登记结算公司出具的某公司“全体持有人名册”如下表:
序列
证券账户
证券代码
持有数量
帐户名称
账户全称
持有人类别
证件代码
1
A333333331
6xxxxx
250000
张一
张一
1000
A
2
A333333332
6xxxxx
240000
王二
王二
1000
B
3
B333333333
6xxxxx
230000
李三
李三
2000
C
4
A333333334
6xxxxx
220000
赵四
赵四
1000
D
5
A333333335
6xxxxx
210000
周五
周五
1000
E
6
A333333336
6xxxxx
200000
周六
周六
1000
F
7
A333333337
6xxxxx
90000
陈七
陈七
1000
G
8
A333333338
6xxxxx
80000
刘八
刘八
1000
H
9
A333333339
6xxxxx
70000
王九
王九
1000
I
10
D333333310
6xxxxx
60000
信用担保账户
A证券公司客户信用担保账户
2000
J
11
A333333311
6xxxxx
50000
郑十一
郑十一
1000
K
12
A333333312
6xxxxx
40000
郭十二
郭十二
1000
L
133
A333333133
6xxxxx
1000
孙十三
孙十三
1000
M
134
A333333134
6xxxxx
900
柯十四
柯十四
1000
N
出具的投资者信用证券账户明细数据如下表:
证券代码
证券公司客户信用交易担保证券账户
证券公司客户信用交易担保证券账户名称
投资者信用证券账户
投资者信用证券账户名称
证券明细
投资者类别
证件代码
6xxxxx
D333333310
A证券公司客户信用担保账户
E666666666
刘八
35000
1000
H
6xxxxx
D333333310
A证券公司客户信用担保账户
E777777777
陈七
20000
1000
G
6xxxxx
D333333310
A证券公司客户信用担保账户
E999999999
孙十三
3000
1000
M
6xxxxx
D333333310
A证券公司客户信用担保账户
E000000000
柯十四
2000
1000
N
根据上述资料,公司不应当直接将“全体持有人名册”前十名股东作为前十大流通股披露,应考虑“A证券公司客户信用担保账户”分解后的明细影响。因此,公司应将D333333310账户明细与“全体持有人名册”中的相关股东持有的股份数加总合计披露前十大流通股。例如,陈七在普通账户中持有6xxxxx股份90000股。此外,在“投资者信用证券账户明细数据”中,还有一个陈七持有20000股。经核对,因证件代码等信息相同,该陈七为同一人。因此,应将上述股数合计,陈七合计持有110000股。以此类推,刘八合计持有115000股,孙十三持有4000股,柯十四持有2900股。经合并计算,公司应披露的前十大流通股股东为:
股东名称
持有股份数量
股份种类
张一
250000
王二
240000
李三
230000
赵四
220000
周五
210000
周六
200000
刘八
115000
陈七
110000
王九
70000
郑十一
50000
18. 某上市公司有9名董事,2011年中召开了5次董事会,其中一次为通讯加现场方式召开,三名董事以通讯方式参加,公司2011年报中未将该三名董事统计为亲自出席的董事。
正确做法:上市公司应在年报中披露公司董事一年内亲自出席董事会会议的情况,“亲自出席”包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。
19. 某上市公司年报披露的董事、监事和高级管理人员情况中,董事孙某为上海市政府公务员。
正确做法:根据《公务员法》第53条和第102条,公务员不得从事或者参加营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务;公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务之间相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务之间相关的营利性活动。
20. 某上市公司披露年报中,在“董事会报告”部分披露的新年度的经营计划为:收入增长20%、合理控制费用和成本。说明风险时又简略披露为:因公司受欧债金融风险影响,经营收入下降,成本上升。
正确做法:上市公司应该严格按照《年报准则》第20至22条的相关规定,披露“应当”披露事项,如“应当披露新年度的经营计划,包括:收入、费用、成本计划,新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等”;对可能面对的风险的披露,“公司应当针对自身特点,遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素,披露内容应当充分、准确”。本所将对上市公司披露的定期报告进行事后审核,并对应当披露而未披露的内容要求公司进行补充公告。
十一、 年度股东大会
21. 某上市公司于3月30日披露年报,迟至6月10日仍未发出年度年度股东大会召开通知,导致未能在6月底之前召开完毕。
正确做法:根据《上市公司股东大会规则》第4条和第15条,上市公司年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。
22. 某上市公司董事会审议通过变更年审会计师事务所的议案,未提交股东大会审议。
正确做法:根据《上市公司章程指引(2006年修订)》第40条,上市公司聘用、解聘会计师事务所,由股东大会作出决定。
23. 2011年10月,某上市公司控股股东因2亿元银行借款到期,而自身资金周转困难,由上市公司代为偿还到期债务,控股股东于次月末将全部拆借资金及同期银行利息归还给上市公司。
正确做法:根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,上市公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式。同时规定,控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
24. 某上市公司2011年年报披露,其于报告期内因担保纠纷被债权人起诉承担连带责任2000万元,公司2010年度经审计净资产为15000万元,报告期内公司未以临时公告及时披露该诉讼事项。
正确做法:根据《上市规则》第11.1.1条,上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。另外,根据《上市规则》第11.12.2条,上市公司出现发生重大亏损或者遭受重大损失、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任等重大风险时,也应当及时披露。因此即使诉讼涉案金额未达到1000万元,如预计造成公司的损失将达到公司最近一期经审计净利润的10%且绝对金额达到100万元,公司也应及时以临时公告加以披露。
25. 某上市公司于2011年12月30日收到一笔政府补助款项,影响公司2011年度非经常性损益8000万元,超过公司近一个会计年度经审计净利润的10%,但公司未以临时公告披露,直至2012年4与25日在年报中予以披露。
正确做法:根据《上市规则》第11.12.3条规定,上市公司获得大额政府补贴等额外收益,或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项,应当及时披露。上述事项涉及具体金额的,比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。因此,如政府补助对公司最近一期经审计总资产、净资产、净利润等任一会计数据影响超过10%,且绝对金额超过1000万元(对净资产)或100万元(对净利润)的,均应以临时公告及时加以披露。
26. 某上市公司于2011年完成重大资产重组,并进行了未来三年的盈利预测,但2012年实际实现业绩仅为预测金额的60%,但上市公司未公开解释并致歉。
正确做法:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第56条,重大资产重组实施完毕后,凡不属于事前无法获知且事后无法控制的原因,公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的,上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在披露年度报告的同时,解释并公开道歉。实现利润未达到预测金额50%的,可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
另外,根据《上市公司证券发行管理办法》第67条,上市公司披露盈利预测的,利润实现数如未达到盈利预测的80%,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的,除因不可抗力外,36个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
27. 某上市公司2012年报显示,因连续两年亏损公司股票将被实施退市风险警示的,其未刊登公司债券暂停上市的公告。
正确做法:根据《公司债券上市规则》第6.2条和《上市规则》第14.1.10条规定,上市公司最近两年连续亏损的,由本所决定暂停其公司债券和可转换公司债券。上市公司在此情况下应当主动向本所咨询公司债券和可转换公司债券暂停上市事宜,并刊登债券暂停上市的公告。
28. 某上市公司存在房地产开发业务,但其财务报表附注中存货未按从事房地产开发业务公司的特别规定进行披露。
正确做法:根据《年报准则》第13条,中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定。行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。据此,房地产上市公司应该严格按照《公开发行证券的公司信息编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》进行披露。 另外,商业银行、保险公司、证券公司,也应当执行中国证监会制定的特殊行业或业务信息披露特别规定。
29. 某上市公司股权激励计划终止后,未在本年度将所有费用一次性计入当期,造成错误的会计处理。
正确做法:根据《企业会计准则第11号——股份支付》,上市公司终止股权激励计划的,应将取消或结算作为加速可行权处理,将原本应在剩余等待期内确认的金额立即记入当期损益,同时确认资本公积。
30. 某上市公司在会计年度中进行了会计估计变更,但未适用未来适用法进行会计处理。
正确做法:根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》,上市公司对会计估计变更应当采用未来适用法处理。依据相关会计主管部门要求,会计估计变更应自该估计变更被正式批准后生效,为方便实务操作,新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始适用,原则上不能追溯到更早会计期间。
31. 某上市公司在披露2011年报时,对2010年度财务报告进行更正,但在临时公告中未按规定就会计差错进行说明。
正确做法:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号———财务信息的更正及相关披露》第6条,上市公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正的,在临时报告中应当披露公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。
32. 某上市公司年审会计师事务所对其2012年年报出具非标准无保留审计意见,但在专项说明中,只罗列了涉及事项,未明确是否存在违反会计准则的事项。
正确做法:根据《上市规则》第6.9条,负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当包括:(1)出具非标准无保留审计意见的理由和依据;(2)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;(3)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
33. 某上市公司未按要求披露内控报告。
正确做法:上市公司应按照《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露》(以下简称“备忘录一号”)或《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会[2012]30号)的相关规定,完成内控报告的编制工作,并严格按照“备忘录一号”的相关要求,完成内控报告的审议和披露工作。本所将对公司披露的内控报告进行事后审核,并要求披露不完整的进行补充公告。
34. 某公司披露2011年年度报告时,按要求将年度报告全文和审计报告分别作为两份附件文件上网披露,但公司披露的年度报告全文中未包括财务报告及附注。
正确作法:依据《年报准则》第二章第十节的要求,年报全文内容不但应当包括正文相关内容外,还应当包括审计报告正文、经审计的财务报表和按照中国证监会有关财务报告的规定编制的财务报表附注。在年报全文之外,公司还应单独披露会计师事务所审计报告,该审计报告的具体内容应包括审计报告正文和经审计师审定的财务报告及附注。
35. 某上市公司编制合并财务报表时,未对合并财务报表项目进行注释。
正确做法:上市公司应严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010修订)的“财务报表项目附注”有关规定,对合并财务报表项目进行注释,包括但不限于应收账款、预付账款、存货等。
二十五、 XBRL实例文档
36. 某上市公司提交年报时,将定期报告的XBRL实例文档作为年报的附件提交。
正确做法:上市公司应该以单独“非公告上网电子文件”提交,选择“3403 XBRL实例文档”公告类别单独披露。
37. 某上市公司保荐机构在持续督导期届满,但募集资金未完全使用完毕时,出具了融资保荐总结报告。
正确做法:根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第13条,持续督导期届满,公司或相关当事人存在下列事项之一的,保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务,直至相关事项全部完成:(1)募集资金未全部使用完毕;(2)可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;(3)上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;(4)其他尚未完结的事项。保荐人或财务顾问在持续督导期间未勤勉尽责的,其相应责任不因持续督导期届满而免除或终止。
38. 某上市公司保荐人未就年度募集资金使用与存放情况出具专项核查报告。董事会对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项报告,但仅作为年报附件提交本所备案。
<, B>正确做法:根据本所《上市公司募集资金管理规定》第19条和第20条,每个会计年度结束后,保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交。上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,经董事会和监事会审议通过后2个交易日内报告本所并公告。
39. 某上市公司2011年年报出现重大会计差错,但在2012年年报中未按规定披露有关责任人的追究情况。
正确做法:根据《年报准则》第53条,公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况,披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
40. 某上市公司在编制2011年报期间,董事会拟推出年度每10股转增5股的资本公积金转增方案,并提前与前三大股东进行沟通,但公司未在年报披露后向本所报送内幕知情人。
正确做法:根据《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第四号 关于做好上市公司年报内幕信息知情人档案登记及报送工作的通知》,年报披露前存在对外报送信息的,公司应该将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记,并于其年报披露后10个工作日内将涉及对外报送信息的内幕信息知情人相关情况报本所备案。
上市公司年度利润分配预案存在高比例送股及资本公积转增股本(每10股合计转送5股及以上)的公司,如本所认为需要,公司也应于其年报披露后十个工作日内将内幕信息知情人相关情况报本所备案。
《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》亦规定,上市公司应当做好年度报告内幕信息知情人的登记工作。报告期内存在对外报送信息的,上市公司应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人进行登记。
 
[首页] [Close]

上海市东方剑桥律师事务所  上海市闵行区古北路1799号8楼801室 邮编:201103 电话:13391339370 Fax:021-62837515
联系人:吴立骏 律师 电子邮箱:13391339370@163.com
备案序号:沪ICP备06019094号