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上市公司信息披露常见问题(第一期)

文:吴律师   

为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所(以下简称“上证所”)对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。

上证所于 2012123日启用了上市公司信息披露电子化系统(以下简称“电子化系统”),本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。

一、  公告类别

1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露,如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。

正确做法:上市公司应遵循“一一对应”原则,将上述公告拆分为 “0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知” 两个临时公告,分别披露。

2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案,但上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露,而仅作为董事会决议公告的附件披露。

正确做法:当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时,应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜,并在公告中注明董事会审议情况,而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。

3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项,选择“9901 其它披露事项”作为公告类别 。

正确做法:披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”,披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”,披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下,才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。

二、  公告编号

4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。

正确做法:上市公司为披露义务主体时,临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致,且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。

5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时,填写了公告编号。

正确做法:非上市公司为披露义务主体时,披露的公告无须填写编号。

三、  公告日期

6、 上市公司填写的公告披露日期为公告提交日期。

正确做法:上市公司当日提交的公告,通常应在次日发布,故披露日期亦应为次日。周五提交的临时公告可选择在周六或周一披露见报,但逢节假日的披露事项,应与我部及时沟通,确定披露日期。

四、  公告标题

7、上市公司在系统内填写的公告正文标题与公告内容标题不一致。

正确做法:上市公司提交公告时填写的公告标题将直接对应上网标题,因此在系统中填写的公告正文标题应与公告内容中的标题保持一致。

五、  附件及备查文件

8、上市公司提交董事会、监事会决议公告时,未提交相关决议签名页扫描件的电子文件作为附件。

正确做法:上市公司提交董事会、监事会决议公告时,应同时提交会议决议(包含董事、监事签名页扫描件的电子文件)作为附件备查。

9、上市公司提交备查的中介机构意见仅提交不含签字盖章的WORD文档。

正确做法:上市公司提交的带有其他机构、个人的盖章或签名的信息披露文件(如中介机构报告、合同文件、协议或批文等),上传时应提供附加相关机构、个人的盖章或签名页扫描件的电子文件。

10、  上市公司提交中介机构报告如资产评估报告、审计报告等,将包含执业人员的出生日期、身份证号码等私密身份信息内容一并选择上网披露。

正确做法:通常情况下不要求披露上述个人私密信息,建议上市公司在提交时审慎把关,在披露文件中剔除该部分内容,但应将扫描件作为备查文件提交备案。

11、  上市公司召开股东大会后,提交的法律意见书中仅一名律师签字。

正确做法:根据证监会、司法部联合发文的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十四条,律师意见应当由2名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章,并签署日期。

12、  上市公司股东大会发生否决议案时,提交披露的法律意见书仅选择“上网”,而未选“登报”。

正确做法:通常情形下,披露股东大会决议时仅需将法律意见书的结论性意见登报披露,法律意见书的全文只需上网披露。但股东大会在发生否决议案时,应将法律意见书的全文登报披露。

13、  上市公司提交临时公告时,将签字盖章的临时公告披露申请表附在公告正文中一并提交。

正确做法:电子化系统启用后,通常情况下上市公司提交公告无需再单独提交披露申请表。只有在提交年度报告披露文件时,应同时填写“年度报告披露申请表”并作为备查文件提交。

六、  文件格式

14、  上市公司提交的登报公告文本为PDFTIF格式文件。

正确做法:考虑到上市公司提交PDFTIF格式的公告文本,在上证所审核通过后仍需向报社提供WORD格式的公告文本,为方便起见,建议只要是登报的文件(包括公告正文及需要见报的附件),都上传WORD格式。

七、  公告晚点

15、  上市公司晚于15:30提交临时公告。

正确做法:原则上,上市公司应于公告披露日的前一交易日15:30之前提交信息披露申请,并于17:00之前确认发布。如有重大事项必须于次日披露,公司应提前与分管员沟通,提前创建并提交信息披露申请。

八、  公告撤销或修改

16、  上市公司在点击“确认发布”后发现公告中存在日期、内容等错误的,未做及时处理,导致信息披露不准确。

正确做法:上市公司应审慎进行信息披露工作,正确填写公告日期、准确制作公告文本。若发现已“确认发布”的公告存有严重错误内容的,应立即联系分管员并提交撤销公告上网申请(见附件1)。但上市公司已“确认发布”的公告,于16:30后不允许撤销。如上市公司于16:30后申请撤销已“确认发布”的公告,上证所将采取相应监管措施。

17、  上市公司创建并提交了公告申请后决定不再披露的,在分管员退回后未进行终止操作。

正确做法:上市公司应在分管员退回后完成终止操作。

九、  停复牌

18、  上市公司在提交重大事项停复牌公告同时,未提交停复牌申请。

正确做法:上市公司申请停复牌均须以传真方式提交“证券停牌/复牌申请表”。

十、  传真应急

19、  上市公司只申请了一把Ekey,拟进行信息披露时发现EKey出现故障,导致无法通过电子化系统提交披露文件。

正确做法:在此情况下,为确保信息披露工作的开展,上市公司一方面应向上市公司监管一部提交书面申请(格式见附件2),经上市公司监管一部同意,上市公司可通过传真等方式报送信息披露文件。另一方面上市公司应立即与信息公司联系EKey检查、更换及增补事宜。

不过,为了尽量避免因EKey故障影响电子化系统的使用,上证所在20121130日发布的《关于启用上市公司信息披露电子化系统的通知》中已明确要求,为保证日常信息披露工作的正常运作,上市公司应至少申请两把Ekey。因此,如仍发现有公司由于未能按照上证所要求申请两把以上Ekey导致影响电子化系统的使用,上证所将采取相应监管措施。

另有一种情形,即如因不可抗力产生的网络故障,导致上市公司无法使用电子化系统提交信息披露申请的,上市公司也可向上市公司监管一部提交书面申请,经上市公司监管一部同意,上市公司可通过传真等方式报送信息披露文件。

十一、    其他

20、  上市公司通过电子化系统提交仅备案而不对外披露的董事会决议等文件。

正确做法:凡涉及仅备案而不对外披露的董事会决议等文件,应通过传真系统提交。


附件1

 

撤销公告上网申请表

                                                    基本

情况

公司代码

 

公司简称

 

公告标题

 

 

 

 

申请理由

 

 

 

 

 

 

注意事项

1、 本申请表仅适用16:30分前撤销已确认发布尚未上网的公告。

2、 为确保撤销公告成功,请初审先请与稽核联系,确认以上公告未上网且公告小组已暂停上述公告上网操作。

3、 请初审通知上市公司自行通知指定媒体撤销公告。

初审签字

                            

审批

流程

复核签字

                    

部门领导签字

 

                        

稽核确认操作

                          

信息

公司

信息公司确认

                     

使用说明:

1、请特别关注表中“注意事项”

2、对于未确认发布的公告,初审可以“审核反馈”给公司,由公司修改后重新提交

3、已确认发布且上网的公告不得撤销。

4、本表由初审填写而非上市公司填写。初审可以要求上市公司通过传真提交撤销公告原因理由等情况说明,并根据上市公司填写内容填写此表。

5、初审负责部门内流转(复核签字、部门领导签字),并将此表交给稽核。

6、初审还要请复核老师“复核不通过”该公告,并“取消初审”,以避免该公告出现在“公告签收单”中。

7、稽核当日汇总后,统一发给信息公司。

8、信息公司收到该表后,签字确认再回传给稽核。


附件2:

 

上市公司应急使用传真方式提交信息披露文件申请表

 

                                                    基本

情况

公司代码

 

公司简称

 

经办人

 

联系电话

 

申请理由

 

 

 

 

 

申请内容

因上述原因无法使用上海证券交易所信息披露电子化系统,特申请在               日应急使用传真方式提交信息披露申请。

    本公司理解并接受,在应急使用传真方式向我部提交信息披露文件后,还需自行向上海证券交易所网站及指定披露媒体提交同一版本的电子文件。

公司盖章

董事会秘书签字

                            

审批

流程

复核签字

     

                     

部门领导签字

     

                       

权限

开通

系统管理员确认

                          

公告

小组

公告小组确认

                      

使用说明:

1、此申请仅当日有效。如果以后再次使用应急传真方式需再次申请。

2、请初审与上市公司确认能够传真给本部且能发邮件给指定媒体,方可申请。

3、本表由上市公司填写并由董秘签字、公司盖章。

4、初审通过传真收到该申请,负责部门内流转(复核签字、部门领导签字),并将此表交给系统管理员开通内部创建权限。

5、目前暂由系统管理员通知公告小组。

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