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内幕交易--光明家具

文:吴律师   


中国证监会行政处罚决定书(党建军、马中文等4名责任人员) 



(2010)18号 
当事人:马中文,男,2003年5月25日至调查时任光明集团家具股份有限公司(以下简称光明家具)董事长。住址:黑龙江省伊春市伊春区向阳街林城委4组。
赵金香,女,住址:黑龙江省伊春市伊春区向阳街林城委4组,与马中文系夫妻关系。
马忠琴,女,住址:黑龙江省伊春市伊春区向阳街桦林委13组,与马中文系姐弟关系。
党建军,男,2007年4月26日至2009年6月3日任光明家具副总经理。住址:黑龙江省伊春市伊春区向阳街永红委5组。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定,我会依法对党建军等人内幕交易案进行了立案调查、审理,并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明,党建军等人存在以下违法事实: 
一、内幕信息的形成
经查,光明家具2005、2006年连续两年亏损,2007年4月公司股票被实行退市风险警示,若2007年继续亏损,公司股票将被暂停上市。长城资产管理公司(以下简称长城)持有光明家具债权20,652.32万元,光明家具为实现扭亏、避免退市,自2006年开始,积极与长城哈尔滨办事处(以下简称长城哈办)进行债务和解的协商谈判。
2007年11月21日,光明家具向长城哈办发出《关于债务和解的方案》(光集家股字〔2007〕8号),双方就以股抵债的债务重组主要形式达成一致,但具体数额还在磋商。2007年12月20日,双方确定债务重组初步方案并制作相关文件;2007年12月23日,长城哈办向总公司报送了《关于对光明集团家具股份有限公司债务重组项目方案的请示》(中长资哈发〔2007〕203号),长城总公司于2007年12月24日以中长资复〔2007〕637号下达批复,同意项目方案;2007年12月25日,光明家具与长城哈办签订了《债务和解协议》。
2007年12月25日,光明家具发布2007-090号临时公告,称公司及控股股东将与有关方面商讨对本公司有重大影响的事项,为了避免公司股票价格异常波动,公司股票将于2007年12月25日起停牌,待有关事项有明确结果后,按深圳证券交易所有关规定披露相关信息并复牌。
2008年1月2日,光明家具发布了《光明集团家具股份有限公司债务重组公告》(2007-091号临时公告),宣布本公司及青峰农场、光明集团与长城哈办四方共同签署债务和解协议,主要内容为:光明家具向长城哈办支付人民币1,500万元,以评估价值10,777.92万元的资产,抵偿所欠长城哈办10,452.32万元的债务,而长城哈办则放弃对本公司剩余债权人民币8,700万元的追偿,长城哈办以此10,452.32万元资产,置换青峰农场所持有的,仍然在光明集团名下的本公司发起人法人股7,611.82万股中的1,650万股(占本公司股本总额的8.88%)股份。
 综上,光明家具与长城哈办进行债务和解是属于《证券法》第七十五条第一款规定的涉及公司经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息。自光明家具2007年11月21日提出债务和解方案,同意长城哈办以股抵债要求,就债务重组主要形式达成一致为内幕信息形成日,该时点至2008年1月2日光明家具公告披露债务和解协议前,属于内幕信息敏感期。
二、马中文、赵金香、马忠琴内幕交易的主要事实
2007年12月21日,马忠琴的账户买入“S*ST光明”67,600股,成交均价7.55元;2008年2月5日卖出“S*ST光明”67,600股,成交均价9.11元,实现盈利98,632.34元。上述交易为内幕交易,理由如下:
(一)买卖“S*ST光明”的交易指令均是从马中文家中电脑发出,由马中文之妻赵金香进行操作。
(二)马中文系光明家具董事长,自始至终主导并参与了光明家具与长城哈办的债务和解谈判全过程,是内幕信息知情人。在前述内幕信息敏感期内,赵金香作为马中文的妻子与其共同生活,具有获取光明家具债务重组内幕信息的基础和条件。虽然马中文在2007年12月20日晚与长城哈办在哈尔滨达成重组协议后并未回到伊春,而是直接前往北京等待审批结果及签署协议。但是,这仅仅是前述内幕信息敏感期中的一部分时间,不是全部。这不能排除赵金香对内幕信息知情。现代信息传递方式多种多样,马中文、赵金香很方便进行联系。况且赵金香作为妻子可以通过马中文谈判后不回来,直接到北京就推知谈判结果。
(三)赵金香买入“S*ST光明”股票时间与“S*ST光明”内幕信息的形成、发展过程在时间上高度吻合。光明家具内幕信息的形成时间以及账户交易时间显示,2007年11月21日光明家具与长城哈办就债务重组主要形式达成一致,直至12月20日晚上十点钟左右双方才确定债务重组初步方案。赵金香在12月21日,清仓卖掉所有其他股票,将所有账户资金集中买入“S*ST光明”67,600股。这表明赵金香及时知道了债务重组谈判结果。
(四)赵金香积极追求获取最大利益的行为表明她对内幕信息的高度确信。截至2007年9月17日,马忠琴账户重仓持有“ST银广夏”、“亚盛集团”等股票,账户余额为0.37元,自2007年9月17日至2007年12月20日之间该账户未发生过任何股票买卖交易。2007年12月21日,马忠琴账户卖出以上账户股票,取得资金512,959.6元后重仓买入唯一一只股票“S*ST光明”67,600股,买入股票后账户余额仅107.89元。赵金香卖出其他股票,将所得资金几乎全部买入光明家具股票的交易行为,反映出她对光明家具债务重组内幕信息的高度认知和确信。
以上事实,足以认定赵金香管理马忠琴账户买卖光明家具股票行为构成内幕交易。从赵金香买卖光明家具股票行为与光明家具债务重组内幕信息在时间上多次高度吻合,以及赵金香对光明家具债务重组内幕信息的高度认知和确信看,没有内幕信息知情人的配合、支持,如泄露内幕信息,赵金香买卖股票的行为是不可能的。在光明家具债务重组内幕信息知情人中,身为光明家具董事长的马中文与赵金香是夫妻,关系最近,而且马中文与内幕交易账户的所有者马忠琴是姐弟关系,交易指令也是从马中文家中发出。根据这些事实,足以推定马中文配合和支持该内幕交易,是该内幕交易的责任人员。该内幕交易账户的所有者马忠琴是时任光明家具董事长马中文的姐姐,应该知道马中文身为光明家具董事长,可能掌握内幕信息,而把账户交其妻赵金香管理,存在进行内幕交易的主观故意,而且马忠琴在谈话笔录中承认,“2006年之后把账户交给赵金香帮我操作,通常情况下是我通知她买卖哪支股票,也有她看好哪支股票然后与我商量是否买卖的情况”。据此可以认定马忠琴参与了该内幕交易,是该内幕交易的责任人员。
我会调查时当事人的谈话矛盾或者前后不一致,表明当事人存在掩饰内幕交易的主观状态。
根据当事人谈话笔录及《情况说明》,赵金香称与马忠琴关系一般,只是正常亲属关系;马忠琴称她与马中文平时不联系,和他爱人赵金香的关系不太好。但通过马忠琴账户发出交易指令等证据表明,马忠琴的账户交易均由赵金香实际进行操作。马忠琴账户的资金归属,当事人均承认为马忠琴本人所有,但将账户中几十万的资金交由相处关系不太好的人打理不符合情理,且赵金香能够从马忠琴银行账户中直接取钱、在马忠琴《客户交易结算资金银行存管协议书签署页》(2009年)上填写的联系电话为138XXXXX726(即赵金香的电话),马忠琴在谈话笔录中称“2006年之后把账户交给赵金香帮我操作,通常情况下是我通知她买卖哪支股票,也有她看好哪支股票然后与我商量是否买卖的情况”等,表明当事人关系并非其二人所述一般。
我会调查组分别于2009年5月16日、5月18日、6月1日、8月27日4次与马忠琴进行谈话并制作了《谈话笔录》,4次谈话中就关键问题当事人回答前后不一致。首先是关于账户的操作问题。在5月16日谈话中马忠琴称,自开户一直到现在都是自己操作,有时在营业部大厅、有时借用大户室现场操作。账户、密码就其一个人知道,没让别人代替交易过;在5月18日的谈话中称,最近几年有请过别人帮忙操作,有一个是营业厅的姓赵的朋友,曾经将其账户、密码告诉过这个朋友及她的亲戚;在6月1日的谈话中称,2006年以后就把账户交给赵金香帮忙操作。 
其次是关于2007年12月21日交易“S*ST光明”的情况。在5月16日马忠琴的谈话中称,买进股票是在江海证券营业厅大厅或是大户室,卖出也是在江海证券营业厅卖的,百分之八十是在大厅操作的;在5月18日的谈话中称:“谁帮我买卖的‘S*ST光明’股票,我记不清了。”在6月1日的谈话中称:“我只是委托赵金香帮我买卖,与她没有金钱关系的往来。”调查人员对其前后回答不一致进行询问时,马忠琴称是因为不知道谈话目的,不想牵连其他太多人,怕给他们带来麻烦。可见马忠琴对此存在隐瞒和掩饰。
三、党建军内幕交易行为相关事实
2007年12月12日,光明家具召开第五届第二十七次董事会,会上通报了光明家具与长城哈办的债务重组谈判情况,党建军出席了该次董事会,是内幕信息知情人。2007年12月21日和2008年1月7日,党建军通过其本人账户用其家中的台式电脑网上下单委托买卖“S*ST光明”。2007年12月21日,买入“S*ST光明”22,800股,成交均价7.50元,同日被交易所锁定17,100股;2008年1月7日卖出5,700股,成交均价9.35元,实现盈利9,968.74元。2009年1月5日,交易所解除冻结股份4,275股,目前此账户仍持有“S*ST光明”股票17,100股,其中可交易4,275股。
2009年1月9日,光明家具对党建军买卖本公司股票的行为予以通报批评,并将党建军买卖本公司股票所获收益收归公司所有。
上述事实有相关人员谈话笔录、公司出具的说明、有关会议纪要、相关账户交易记录和统计数据等证据在案证实,证据确实、充分,足以认定。
当事人马中文、赵金香、马忠琴及党建军的上述行为,违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄漏该信息,或者建议他人买卖该证券”的规定,构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券”的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,根据《证券法》第二百零二条的规定,我会决定:
一、没收马忠琴账户违法所得98,632.34元,并对马中文、赵金香、马忠琴处以罚款98,632.34元;
二、对党建军处以50,000元罚款;责令其处理账户中剩余的“S*ST光明”股票,如有违法所得,予以没收。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
 
 
                    中国证券监督管理委员会 
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